Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2020 г. N Ф07-7785/20 по делу N А56-35314/2017

12 августа 2020 г.

Дело N А56-35314/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (акционерное общество) Назаровой И.Н. (доверенность от 03.05.2018), от финансового управляющего Черепенко О.С. - Анкудиновой А.Е. (доверенность от 10.06.2020),

рассмотрев 05.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (акционерное общество) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по делу N А56-35314/2017/тр.1 (правопр.1),

УСТАНОВИЛ:

Кожевников Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.06.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 01.12.2017 (резолютивная часть объявлена 27.11.2017) в отношении Кожевникова А.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должником утверждена Черепенко Оксана Сергеевна.

Определением от 27.04.2018 признаны обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью "Долг-Контроль" (далее - Компания) к должнику в размере 28 734 920 руб. 85 коп.

Акционерное общество акционерный коммерческий банк "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (далее - Банк) в лице ликвидатора - Государственной корпорации "Агентства по страхования вкладов" (далее - Агентство) 01.08.2019 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене Компании в реестре требований кредиторов Кожевникова А.А. (далее - Реестр) на Банк.

Определением от 04.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020, Банку отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Банк просит определение от 04.12.2019 и постановление от 25.03.2020 отменить, принять новый судебный акт о замене Компании на Банк, а также обязать финансового управляющего должника внести изменения в Реестр в части изменения сведений о кредиторах третьей очереди.

По мнению подателя жалобы, замена Компании на Банк не нарушает права должника и его кредиторов.

В отзыве финансовый управляющий Черепенко О.С. просит оставить определение от 04.12.2019 и постановление от 25.03.2020 без изменения.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель финансового управляющего возражала против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (далее - Общество, заемщик) 29.09.2014 заключили кредитный договор N 753 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в размере 20 000 000 руб. на приобретение четырех объектов недвижимости сроком до 28.09.2029 под 14% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Банк и должник 29.09.2014 заключили договор поручительства N 274.

На основании договора уступки прав (требований) от 18.02.2016 N ДК-СЗА-03 (далее - договор цессии) Банк уступил свое право требования по кредитному договору Компании.

Вступившим в законную силу решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 29.11.2016 по делу N 2-4909/2016 (далее - решение от 29.11.2016) с Общества и Кожевникова А.А. в пользу Компании солидарно взыскана задолженность в размере 28 739 904 руб. 54 коп., а также обращено взыскание на предметы залога.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2018 по делу N А56-14681/2017/з1 договор цессии признан недействительным и восстановлена задолженность Общества перед Банком по кредитному договору как обеспеченная залогом.

Полагая, что право требования задолженности по кредитному договору перешло к Банку, последний обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления, указав на отсутствие доказательств перехода к Банку права требования к должнику.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Также апелляционный суд указал на то, что Банк может реализовать право кредитора в споре по заявлению финансового управляющего о пересмотре определения от 23.04.2018 по новым обстоятельствам.

Между тем при принятии судебных актов суды не учли разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в абзаце втором пункта 34 постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве" (далее - постановление N 54), согласно которым если при недействительности уступки права требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.06.2016 N 310-ЭС15-50(3), если компания своевременно обратилась с требованием о включении задолженности в реестр и это требование включено в реестр требований кредиторов должника, последующее признание недействительными сделок, на основании которых компания приобрела право требования к должнику по договорам займа, и восстановление этого права, по сути, свидетельствует о наличии оснований для замены кредитора в реестре. Поэтому такая замена не нарушает права должника и других его кредиторов, учитывая и тот факт, что наличие задолженности по договорам займа никем не оспаривается и не опровергается.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о выборе Банком ненадлежащего способа защиты права и возможности пересмотра определения от 27.04.2018 в порядке главы 37 АПК РФ носят формальный характер и нарушают права Банка на своевременное включение в состав кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов и считает возможным, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ и правовыми позициями Верховного Суда РФ, заменить в порядке процессуального правопреемства Компанию на Банк в размере требований, установленных определением от 27.04.2018.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по делу N А56-35314/2017 отменить.

Заменить в реестре требований кредиторов Кожевникова Александра Анатольевича общество с ограниченной ответственностью "Долг-Контроль" с требованием в сумме 28 734 20 руб. 85 коп. на акционерное общество акционерный коммерческий банк "Северо-Западный 1 Альянс Банк".

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко