Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2020 г. N Ф07-8561/20 по делу N А56-59318/2019

17 августа 2020 г.

Дело N А56-59318/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Толочной Н.Н. представителя Гоголиной В.В. (доверенность от 15.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью "АВС" Курильской И.А. (доверенность от 19.11.2019),

рассмотрев 13.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по делу N А56-59318/2019,

УСТАНОВИЛ:

Толочная Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АВС", адрес: 195279, Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 88, лит. З, пом. 3Н, комн. 18, ОГРН 1027802486172, ИНН 7804154148 (далее - Общество), о взыскании 3 160 000 руб. действительной стоимости доли, 11 406 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2019 по 23.05.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.05.2019 по день фактической оплаты задолженности.

Решением суда от 25.07.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 26.05.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые решение и постановление изменить, взыскать с Общества в пользу Толочной Н.Н. 1 723 000 руб. действительной стоимости доли, 6219 руб. 32 коп. процентов. По мнению подателя жалобы, заключение эксперта от 31.01.2020 N 05, согласно которому рыночная стоимость доли в размере 20% уставного капитала Общества составляет 1 863 000 руб., является законным и обоснованным, так как эксперт правомерно установил, что данная доля является неликвидной и применил скидку в размере 50%, что соответствует федеральным стандартам оценки. Поскольку эксперт, по мнению заявителя, обоснованно применил понижающий коэффициент при определении стоимости доли, то расчет Толочной Н.Н. по начислению стоимости доли и процентов является неверным.

В отзыве на кассационную жалобу Толочная Н.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Толочной Н.Н. против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Толочная Н.Н. являлась участником Общества с долей в размере 20% уставного капитала.

Доля в уставном капитале Общества перешла Толочной Н.Н. по праву наследования 17.12.2018 после смерти супруга - Толочного Владимира Геннадьевича. Указанная доля уставного капитала Общества принадлежала ему на основании учредительного договора Общества.

Толочная Н.Н. 06.02.2019 обратилась к Обществу с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава его участников, которое получено генеральным директором Общества в тот же день. К заявлению Толочная Н.Н. приложила заключение общества с ограниченной ответственностью "Бюро инвестиционной оценки" от 19.10.2018 N 61/10-18 (далее - заключение N 61/10-18) по определению величины рыночной стоимости доли в размере 20% уставного капитала Общества, в соответствии с которым стоимость доли составила 3 300 000 руб.

Общество 08.04.2019 выплатило Толочной Н.Н. 140 000 руб., посчитав, что указанная сумма приравнивается к номинальной стоимости 20% доли, поскольку уставной капитал Общества составляет 700 000 руб.

Не согласившись с размером выплаты, Толочная Н.Н. обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли в полном объеме в материалы дела не представлено. При этом суд первой инстанции, изучив представленное заключение N 61/10-18, согласился с расчетом истца.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника Общества на выход из Общества предусмотрено пунктом 8.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривается.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Обществом в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Толочной Н.Н. на 31.12.2018.

Суд апелляционной инстанции определением от 27.12.2019 удовлетворил ходатайство Общества о проведении судебной экспертизы ввиду отсутствия в заключении N 61/10-18 сведений о наличии у специалиста бухгалтерских документов Общества, поручил ее проведение эксперту-оценщику общества с ограниченной ответственностью "Партнерство экспертов Северо-Запада" Плахову Святославу Валерьевичу.

Согласно заключению эксперта Плахова С.В. от 31.01.2020 N 05 наиболее вероятное значение рыночной стоимости чистых активов Общества на дату оценки 31.12.2018 составляет 18 627 000 руб. Соответственно, стоимость доли Толочной Н.Н. - 3 725 000 руб. Однако эксперт, ориентируясь на особенности оцениваемой доли, на принятое в литературе максимальное значение скидки на контроль миноритарной доли в размере 20%, применил скидку в размере 50% за недостаточную ликвидность доли.

Таким образом, скорректированный на ликвидность результат стоимости доли в размере 20% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2018 составил 1 863 000 руб.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заключение эксперта Плахова С.В. от 31.01.2020 N 05 в совокупности с иными имеющимися в деле доказательства, суд апелляционной инстанции признал названное заключение допустимым доказательством для целей определения действительной стоимости доли Толочной Н.Н. в уставном капитале Общества. Однако не согласился с выводом эксперта в части применения понижающего коэффициента.

Суд апелляционной инстанции указал, что примененная экспертом скидка 50% (понижающий коэффициент, учитывающий недостаточную ликвидность доли) не предусмотрена действующим законодательством для оценки долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Кроме того, суд сослался на судебную практику.

В жалобе указывается на неправомерное неприменение судом указанной скидки на неликвидность, учтенной экспертом при оценке действительной стоимости доли.

Между тем по результатам проведенного экспертом и отраженного в заключении исследования анализа финансового состояния, уровня ликвидности и платежеспособности, вероятности банкротства Общества сделаны выводы о том, что финансовое положение Общества удовлетворительное, уровень ликвидности и платежеспособности высокий, вероятность банкротства низкая. Мотивов применения спорной скидки с учетом установленного, а также законодательные нормы эксперт не привел, а ссылка на научные статьи не является доказательством, свидетельствующим о возможности применения в рассматриваемом случае понижающего коэффициента.

При таких обстоятельствах, поскольку рыночная стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2018 составляла 18 627 000 руб., то стоимость доли в размере 20% без применения скидки на ликвидность составила 3 725 000 руб., исходя из арифметического расчета разницы между действительной стоимостью доли и выплаченной истцу Обществом суммой подлежало взысканию 3 585 000 руб. Однако с учетом заявления о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 160 000 руб., суды правомерно удовлетворили требования в заявленном размере.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства. Проценты подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств, за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Суды, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, выполненный истцом, пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленного требования.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых решения и постановления (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по делу N А56-59318/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВС" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина