Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2020 г. N Ф07-9466/20 по делу N А56-63068/2019

24 августа 2020 г.

Дело N А56-63068/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Щуриновой С.Ю., судей Серовой В.К., Судас Н.Е.,

рассмотрев 24.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу N А56-63068/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Авто-Альянс", адрес: 197706, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, Транспортный пер., д. 3, ОГРН 1079847101311, ИНН 7805446351 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮАСЗ", 197706, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Воскова, д. 6, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1157847259107, ИНН 7843004393 (далее - Компания), об обязании подготовить и передать Обществу в рамках исполнения обязательств по договору на бухгалтерское обслуживание от 01.04.2016 N 01/04/16-Б (далее - Договор) отчет по форме СЭВ-М за декабрь 2018 года; сведения о среднесписочной численности сотрудников за 2018 год; расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения по форме 4-ФСС за 2018 год; налоговую декларацию по прибыли за 2018 год; декларацию по налогу на имущество организаций за 2018 год; бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2018 год; формы 6-НДФЛ за 2018 год; справки 2-НДФЛ за 2018 год.

Решением суда первой инстанции от 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://fasszo.arbitr.ru.

Участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Компанией (исполнителем) и Обществом (заказчиком) заключен Договор, в соответствии с которым Компания оказывала Обществу услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности, в том числе: расчет заработной платы сотрудников, страховых взносов, налога на доходы с физических лиц, начисление заработной платы сотрудникам; ведение бухгалтерского учета хозяйственной деятельности: бухгалтерский учет кассовых операций, подготовка поручений банку на перевод денежных средств и прочие банковские операции, бухгалтерский учет банковских операций, ведение бухгалтерской базы хозяйственных операций с применением автоматизированного учета в программном комплексе 1С, контроль за ведением первичной бухгалтерской документации; составление и сдачу отчетности в налоговую инспекцию, во внебюджетные фонды, в государственный комитет статистики.

Согласно пунктам 5.3, 5.4, 5.5 Договора Компания обязалась правильно рассчитывать и начислять налоги и сборы, вытекающие из деятельности заказчика, вовремя сдавать налоговую отчетность, вести бухгалтерский и налоговый учет в соответствии с утвержденной заказчиком учетной политикой.

Ведение Компанией бухгалтерского учета и составление отчетности осуществлялось посредством использования программного обеспечения "1С" (пункт 2.7. Договора).

В соответствии с пунктом 7.4 Договора Общество предоставляло Компании все договоры, первичную документацию, иные необходимые документы, а также все последующие изменения к ним в течение пятнадцати дней после их заключения, остальные первичные документы - в течение дечяти рабочих дней после совершения сделок или их оформления.

Кроме того, Компанией осуществлялись функции по хранению переданных Обществом документов (пункты 3.1 и 3.2 Договора).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 по делу N А56-44700/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Барский Александр Михайлович.

В связи с непредставлением Компанией отчетности Общество направило ей требование от 01.04.2019 исх. N 1-ЮАСЗ о сдаче всей указанной в нем отчетности Обществу и предоставлении конкурсному управляющему Общества соответствующих документов, подтверждающих исполнение Компанией обязанности по подготовке и сдаче указанной отчетности.

Поскольку Компания данное не исполнила, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, признав требования Общества не обоснованными по праву.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статья 431 ГК РФ указывает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

В пункте 14.5 Договора стороны согласовали, что о своем намерении продлить действие Договора заинтересованная сторона должна проинформировать другую сторону в письменном виде за две недели до окончания срока его действия. При отсутствии возражений другой стороны Договора относительно его пролонгации, стороны составляют дополнительное соглашение, в котором предусматривают условия, на которых он пролонгируется. Пролонгированный Договор действует до 31 декабря следующего года с правом последующей пролонгации в порядке, изложенном в данном пункте Договора. При отсутствии такого дополнительного соглашения договор считается прекратившим свое действие.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 15.12.2017 N 3 к Договору срок его действия был установлен до 31.12.2018 с правом последующей пролонгации в порядке, предусмотренном пунктом 14.5 Договора.

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения от 14.12.2018 (резолютивная часть объявлена 10.12.2018) о признании Общества банкротом и об открытии конкурсного производства полномочия генерального директора Общества Васильева Артемия Андреевича были прекращены и функции исполнительного органа должника принял на себя конкурсный управляющий Барский А.М.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в связи с прекращением полномочий Васильева А.А. в качестве генерального директора Общества и автоматическим прекращением в связи с этим действий ключей доступа и паролей программного обеспечения общества с ограниченной ответственностью "Тензор СБИС" для сдачи отчетности Общества в налоговые органы Российской Федерации, Компания еще до окончания срока действия Договора, установленного в дополнительном соглашении N 3 к нему, была лишена возможности оказывать услуги по формированию и сдаче отчетности Общества. При этом у Компании отсутствовали сведения о намерении Общества продолжать отношения в рамках Договора.

В соответствии с пунктом 11.6 Договора в случае его расторжения до окончания отчетного периода исполнитель несет ответственность только за составленную документацию и правильное ведение компьютерной бухгалтерской базы до момента расторжения Договора. За сдачу отчетности неоконченного отчетного периода исполнитель ответственности не несет. В случае расторжения Договора по окончании отчетного периода исполнитель несет ответственность за сдачу отчетности в этот период.

В материалы дела представлены доказательства передачи Компанией 10.12.2018 электронной базы единственному участнику Общества Васильеву А.А.

В порядке, предусмотренном пунктом 14.5. Договора, стороны действие Договора не продлевали.

Таким образом, суды установили, что на календарную дату окончания срока действия Договора (31.12.2018) у Компании отсутствовала обязанность по сдаче отчетности, указанной Обществом в требовании об обязании исполнить обязательство по Договору.

Вместе с тем из материалов дела следует, что в период с декабря 2018 года по май 2019 года в связи с прекращением действия Договора Компания осуществила передачу конкурсному управляющему Общества Барскому А.М. находившихся у Компании оригиналов документов Общества, что подтверждается подписанными конкурсным управляющим актами/описями приема-передачи документов. Кроме того, 01.03.2019 Общество заключило с обществом с ограниченной ответственностью фирма "Солинг ЛТД" договор N 40/19/БУ на оказание бухгалтерских услуг, в связи с чем является правильным вывод судов о том, что при эти обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у Общества реальной заинтересованности в продолжении договорных отношений с Компанией.

С учетом изложенного и исходя из условий Договора суды пришли к обоснованному выводу, что Компания не имела возможности исполнять обязательства по Договору, срок действия которого закончился, в обстоятельствах, когда Общество не выражало намерений на продление его действия, а документация и исходные данные для составления отчетности конкурсным управляющим Общества после 10.12.2018 Компании не передавались, в связи с чем отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований Общества.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, поэтому оснований для отмены судебных актов не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу N А56-63068/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Альянс" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

С.Ю. Щуринова В.К. Серова Н.Е. Судас