Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2020 г. N Ф07-18069/19 по делу N А13-12573/2014

25 августа 2020 г.

Дело N А13-12573/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.08.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Яковца А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хвойный дом Берга" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 24.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по делу N А13-12573/2014,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.11.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лесоперерабатывающий комбинат Вожега", адрес: 162130, Вологодская обл., Сокольский р-н, г. Сокол, Заводская ул., д. 6, ОГРН 1083537000865, ИНН 3527014727 (далее - Комбинат).

Определением от 19.02.2015 в отношении Комбината введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лыжин Андрей Владимирович.

Решением от 04.12.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лыжин А.В.

Конкурсный управляющий 01.03.2016 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2014 (далее - Договор от 07.04.2014) и соглашения о зачете встречных однородных требований от 08.04.2014 (далее - Соглашение о зачете от 08.04.2014), заключенных Комбинатом и обществом с ограниченной ответственностью "ФСО Развитие", адрес: 125190, Москва, Ленинградский просп., д. 80, ОГРН 1087746148236, ИНН 7737527634 (далее - Фирма), применении последствий их недействительности в виде взыскания с Фирмы в пользу Комбината 22 658 014 руб., а также об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Хвойный дом "Берга", адрес: 105082, Москва, Рубцовская наб., д. 3; ОГРН 1127747225352; ИНН 7701981410 (далее - Общество), недвижимого имущества, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Сокол, ул. Заводская, д. 6: здания цеха строительных деталей и тары, площадью 2443,1 кв.м, условный номер 35:26:92:0:12679Н; земельного участка площадью 6755 кв.м, кадастровый номер 35:26:0204004:31; здания цеха столярных изделий, площадью 5396,5 кв.м, условный номер 35:26:92:0:12680Н; земельного участка, площадью 11 272 кв.м, кадастровый номер 35:26:0204004:35 (далее - недвижимое имущество).

Определением от 03.03.2016 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Федеральная налоговая служба, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС, уполномоченный орган), обратилась 16.06.2016 в суд с заявлением о признании недействительными Договора от 07.04.2014 и договора купли-продажи от 07.08.2014, заключенного Обществом и Фирмой, просила применить последствия недействительности сделок путем восстановления Комбината в правах собственника на недвижимое имущество.

Определениями от 14.04.2016, от 28.01.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Литвиненко Ирина Анатольевна, Дубиков Дмитрий Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, акционерное общество "Кредит Европа Банк".

Определением от 23.08.2016 к участию в деле в качестве созаявителя привлечена ФНС.

Определением от 15.12.2016 Общество исключено из состава третьих лиц и привлечено к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве соответчика.

Определением от 21.12.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018, заявленные требования удовлетворены частично, признаны недействительными договор купли-продажи от 07.04.2014 и соглашение от 08.04.2014; с Фирмы в конкурсную массу Комбината взыскано 22 658 014 руб. В удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего отказано. Заявление уполномоченного органа о признании недействительным договора купли-продажи от 07.08.2014 оставлено без рассмотрения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.07.2018 определение от 21.12.2017 и постановление от 30.03.2018 в части признания недействительными Договора от 07.04.2014 и Соглашения о зачете от 08.04.2014 оставлены без изменения; в остальной части определение от 21.12.2017 и постановление от 30.03.2018 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением от 06.09.2018 конкурсный управляющий должника привлечен в качестве созаявителя по заявлению уполномоченного органа.

Определением от 11.10.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Дубикова Татьяна Николаевна, открытое акционерное общество "Солдек" в лице конкурсного управляющего Пашковой Светланы Валентиновны.

Определением от 16.11.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Литвиненко Александр Анатольевич, Хржановский Александр Евгеньевич, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Солдек" в лице конкурсного управляющего Пермогорского Алексея Валентиновича.

Определением от 17.06.2019 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лесоперерабатывающий комбинат Солдек".

При новом рассмотрении определением от 24.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2019, признан недействительным договор купли-продажи от 07.08.2014, заключенный между Обществом и Фирмой, применены последствия недействительности цепочки сделок в виде возложения обязанности на Общество и ООО "ЛПК Солдек" возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество. В остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 24.07.2019 и постановление от 07.10.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что Общество является добросовестным приобретателем имущества, оспариваемая сделка совершена на основании решения органов управления Фирмы, с их согласия и на возмездной основе, доказательства оплаты представлены в материалы дела.

По мнению Общества, выводы судов о контроле Дубикова Д.В. деятельности Общества и Фирмы безосновательны.

От Общества 18.03.2020 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

В отзыве, поступившем в суд 13.02.2020, конкурсный управляющий должника Лыжин А.В. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Уполномоченный орган в отзыве, поступившем в суд 11.08.202 в электронном виде, возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 24.07.2019 и постановления от 07.10.2019 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлено следующее.

Комбинат зарегистрирован в качестве юридического лица 29.08.2008 с уставным капиталом 10 000 руб. Единственным участником Комбината являлся Дубиков Д.В. Также Дубиков Д.В. в разное время являлся генеральным директором должника, с 29.08.2008 по 10.04.2012, с 24.09.2013 по 27.01.2016. Основными видами деятельности Комбината являются производство пиломатериалов, а также оптовая торговля древесным сырьем и собственной продукцией.

На основании учредительного договора от 28.06.2010, заключенного между Дубиковым Д.В., ОАО "Солдек" и обществом с ограниченной ответственностью "Аватар" (далее - ООО "Аватар"), а также решения единственного участника Комбината от 30.06.2010, увеличен уставный капитал Комбината до 31 970 976 руб. 86 коп.

В счет увеличения капитала Комбината, ОАО "Солдек" передало спорное недвижимое имущество (по оценке независимого оценщика) стоимостью 23 181 315 руб. 84 коп. Переход права собственности имущества к Комбинату зарегистрирован в установленном порядке.

Доля ООО "Аватар" определена в 8 779 661 руб. 02 коп., а доля Дубикова Д.В. осталась прежней - 10 000 руб.

Дубиков Д.В. в период с 30.12.2010 по 04.09.2012 также являлся генеральным директором ООО "Аватар".

Новые участники Комбината также являются на рынке производителями пиломатериалов.

Одним из участников Фирмы с даты ее создания 13.10.2008, а также генеральным директором Фирмы с 13.10.2008 по 05.04.2012 являлась Дубикова Т.Н. (супруга Дубикова Д.В. до расторжение брака 26.01.2009).

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2012 с уставным капиталом 10 000 руб. Генеральным директором Общества с 08.08.2016 являлся Дубиков Д.В., а с 02.11.2016 он же является и его единственным участником.

Основанными видами деятельности Фирмы и Общества являются производство и оптовая торговля пиломатериалов.

По условиям Договора от 07.04.2014 Комбинат (продавец) в лице Дубикова Д.В. продало Фирме (покупатель) недвижимое имущество за 26 225 368 руб. 30 коп.

В целях оплаты по Договору от 07.04.2014 стороны данной сделки заключили Соглашение о зачете от 08.04.2014 в счет исполнения Комбинатом перед Фирмой обязательств по оплате товара по договору поставки готовой продукции от 01.06.2010 N КП/1 (далее - Договор поставки).

Переход права собственности на недвижимое имущество от Комбината на Фирму зарегистрирован 14.04.2014.

После этого Фирма на основании Договора от 07.08.2014 продала недвижимое имущество Обществу за 26 225 368 руб. 30 коп. Оплата по указанному Договору произведена Обществом в пользу Фирмы в период с 07.08.2014 по 28.08.2014. Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 06.11.2014.

Комбинат обратился в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве, определением от 18.11.2014 возбуждено настоящее дело о банкротстве.

При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора Договор от 07.04.2014 и Соглашение о зачете от 08.04.2014 признаны ничтожными сделками. Судами установлено, что Комбинат лишился недвижимого имущества - ликвидного актива без какой-либо оплаты; Комбинат и Фирма действовали в нарушение статьи 10 ГК РФ со злоупотреблением правом в ущерб интересам должника. Комбинат продал используемое в хозяйственной деятельности недвижимое имущество, не преследуя цели получить за него реальные денежные средства. Проводя зачет несуществующего встречного требования, в счет расчетов по указанной сделке, Фирма преследовала цель безвозмездного получения имущества.

При новом рассмотрении дела суды установили взаимосвязанность Договоров от 07.04.2014 и 07.08.2014, а также факт совершения их с единственной общей целью - вывода ликвидного актива должника в преддверии его банкротства с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Эти взаимосвязанные сделки, совершенные для вида и в короткий промежуток времени, при наличии в качестве начальной и конечной сторон сделок заинтересованных лиц, суд правильно оценил как единую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, в результате цепочки недействительных сделок ответчиками достигнута цель по выводу недвижимого имущества.

Установив факт контроля Дубикова Д.В. за деятельностью ответчиков, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Общество должно было знать об обстоятельствах совершения Договора от 07.04.2014 и Соглашения о зачете от 08.04.2014, а также о том, что на момент проведения расчетов уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании Комбината несостоятельным (банкротом).

Судами установлено, что недвижимое имущество не выбыло из обладания Общества и передано во временное владение и пользование по договору аренды имущества от 01.09.2018 N 1 ООО "ЛПК Солдек".

Поскольку в результате цепочки недействительных сделок ответчиками достигнута цель по выводу недвижимого имущества, судами правильно применены последствия недействительности сделки путем возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы. Доводы Общества по существу выражают его несогласие с оценкой судами установленных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 24.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по делу N А13-12573/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хвойный дом Берга" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.В. Яковец