Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2020 г. N Ф07-8593/20 по делу N А56-110654/2019

26 августа 2020 г.

Дело N А56-110654/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Преснецовой Т.Г.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Атлантик" Григорьева Д.А. (доверенность от 01.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Доходъ" Вересовой Н.А. (доверенность от 16.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Доходъ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А56-110654/2019

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Атлантик", адрес: 143401, Московская обл., г. Красногорск, бульвар Строителей, д. 4, корпус 1, пом. LV, ОГРН 1157746971315, ИНН 7714359648 (далее - ООО "Атлантик"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Доходъ", адрес: 191028, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 26, лит. А, оф. 208, ОГРН 1027810309328, ИНН 7826685368 (далее - ООО "УК "Доходъ", компания), о взыскании 2 239 982 руб. 88 коп. неустойки в соответствии с пунктом 4.2 предварительного договора от 16.03.2018 N 16/03-4Э//БЗ_2.

Решением суда от 03.02.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10.06.2020 решение отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "УК "Доходъ" просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Податель жалобы ссылается на то, что ООО "Атлантик" не совершало действий, направленных на заключение основного договора, не предъявляло требований к компании о понуждении к заключению основного договора в досудебном и в судебном порядке; полагает, что исполнение ООО "Атлантик" обязательства по внесению обеспечительного платежа при исполнении предварительного договора не может подменять собой требование о заключении основного договора.

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайство компании об отложении судебного разбирательства и ограничился приобщением копии дополнительного соглашения от 01.01.2018, имевшейся у представителя компании, полагает, что заключение сторонами дополнительных соглашений от 01.10.2018 опровергает выводы суда о том, что заключенный сторонами договор купли-продажи от 15.05.2019 полностью дублирует существенные условия предварительного договора, считает, что договор купли-продажи не является основным по отношению к предварительному договору, указывает на то, что принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств привело к вынесению неправильного постановления.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Атлантик" просит оставить постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в нём выводами.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "УК "Доходъ" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Атлантик" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "УК "Доходъ" (продавец) и ООО "Атлантик" (покупатель) заключили предварительный договор от 16.03.2018 N 16/03-4Э//БЗ_2 о заключении в будущем договора купли-продажи нежилого помещения.

В соответствии с пунктом 1.1 договора стороны обязуются в срок, предусмотренный договором, заключить основной договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить и принять в собственность нежилые помещения, расположенные на момент подписания настоящего договора в строящемся многофункциональном комплексе со встроенными помещениями и подземной автостоянкой, расположенном на земельном участке площадью 6 609 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003179:16, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, д. 24, лит. А. Договор содержит характеристики подлежащих передаче нежилых помещений. Выкопировка плана нежилых помещений прилагается (пункт 1.1.1 договора).

Как следует из пункта 2.1.1 договора, продавец обязуется в срок до 31.12.2018 при условии надлежащего исполнения покупателем обязательств по пункту 2.2.1 договора и иных обязательств, выполнение которых предусмотрено последним до подписания основного договора, заключить с покупателем основной договор на условиях, установленных предварительным договором.

Пунктом 2.2.1 предварительного договора установлена обязанность покупателя перечислить на расчетный счёт продавца 47 500 000 руб. в срок до 20.03.2018. Данные средства до подписания основного договора являются обеспечительным платежом, который в день подписания сторонами основного договора засчитывается продавцом как оплата цены основного договора.

В соответствии с пунктом 4.2 предварительного договора при нарушении продавцом срока заключения основного договора покупатель вправе потребовать от продавца выплаты неустойки за каждый день просрочки из расчета по ключевой ставке ЦБ, увеличенной на 5%, исчисляемой от размера денежных средств, внесенных покупателем на расчетный счет продавца в качестве обеспечительного платежа по настоящему договору.

Стороны заключили договор от 15.05.2019 купли-продажи объекта недвижимости - помещения 126Н с кадастровым номером 78:07:0003179:1978, расположенного по упомянутому адресу.

Ссылаясь на нарушение продавцом установленного пунктом 2.1.1 предварительного договора срока заключения основного договора, указывая на то, что основной договор заключен сторонами 15.05.2019, ООО "Атлантик" направило ООО "УК "Доходъ" претензию от 28.08.2019 с требованием уплатить 2 239 982 руб. 88 коп. договорной неустойки, предусмотренной пунктом 4.2 предварительного договора, а впоследствии обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что обязательства сторон, предусмотренные предварительным договором, прекратились с 01.01.2019, и отказал в иске.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции, установила, что воля сторон была направлена на заключение основного договора, интерес к заключению основного договора стороны не утратили, и удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика неустойки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании установленных по делу обстоятельств с учётом толкования в соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условий договора от 16.03.2018 и последующего поведения сторон, в том числе заключения договора от 15.05.2019, суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на совершение сделки купли-продажи с учётом цели договора, и интерес к заключению договора сохранялся до подписания сторонами договора от 15.05.2019.

Суды установили, что в договоре от 16.03.2018 стороны согласовали обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить существенную часть цены недвижимого имущества, что было исполнено покупателем надлежащим образом.

Проанализировав принятые сторонами договора на себя обязательства, суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что ответственность за несоблюдения срока заключения основанного договора возложена на продавца. Как следует из позиции истца и ответчика по делу, продавец не исполнил обязательства, предусмотренные пунктами 2.1.4 и 2.1.1 договора от 16.03.2018, не направил покупателю уведомление о готовности заключить основной договор и не заключил основной договор в срок до 31.12.2018 в связи с тем, что не было зарегистрировано право собственности продавца на нежилое помещение, являющееся предметом купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на то, что получив от истца 47 500 000 руб., составляющих 50% от цены имущества, которые являлись одновременно способом обеспечения обязательства покупателя и средством платежа по договору купли-продажи, ответчик удерживал указанные денежные средства вплоть до заключения сторонами договора купли-продажи от 15.06.2019, в соответствии с которым эти денежные средства были зачтены в счёт оплаты за купленную вещь.

Исходя из правовой оценки фактических обстоятельств настоящего дела и имеющихся в деле доказательств суд апелляционной инстанций сделал правильный вывод о том, что в данном случае ответчик несёт ответственность за нарушение срока.

Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по делу, судом апелляционной инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А56-110654/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Доходъ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Т.Г. Преснецова