Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2020 г. N Ф07-7212/20 по делу N А56-30789/2019

31 августа 2020 г.

Дело N А56-30789/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Васильевой Н.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Созидание" Кузнецовой О.Ю. (доверенность от 16.12.2019),

рассмотрев 25.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норманн-Север" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 по делу N А56-30789/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Созидание", адрес: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Заводская ул., д. 6, ОГРН 1077847578731, ИНН 7810488371 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Норманн-Север", адрес: 194156, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 2-В, лит. А, ОГРН 1077847265650, ИНН 7802387852 (далее - Компания), о взыскании 46 765 210 руб. 65 коп. задолженности, 4 496 216 руб. 65 коп. процентов, 1 056 141 руб. 12 коп. неустойки.

Определением арбитражного суда от 24.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Норманн-сервис", адрес: 194156, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 2-В, лит. А, ООО "Норманн-Строй", адрес: 191036, Санкт-Петербург, ул. 9-я Советская, д. 5, пом. 10-Н, эт. 2, ООО "Норманн", адрес: 194156, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 2-В, лит. А.

Решением суда первой инстанции от 20.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.03.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания просит отменить судебные акты как незаконные и необоснованные, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, у Общества отсутствовали основания для взыскания задолженности, поскольку оно уже обращалось в арбитражный суд с аналогичным иском по делу N А56-70263/2017, производство по которому прекращено в связи с отказом Общества от иска.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на то, что предмет и основания исковых требований в рамках настоящего дела и по делу N А56-70263/2017 не идентичны. Податель жалобы отметил, что отказ Общества от иска в рамках указанного дела был обусловлен заключением договора цессии и отсутствием у него правовых оснований для обращения в суд на дату регистрации искового заявления. При этом последствия отказа от исковых требований были признаны судами обязательными для правопреемника (ООО "Норманн"), в связи с чем не могли быть возложены на Общество, которое вышло из спорного правоотношения в июле 2017 года.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Компания и третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.01.2016 Общество (поставщик) и ООО "Норманн-Строй" (покупатель) заключили договор поставки N 28-01/15Мор1-сваи (далее - Договор от 28.01.2016), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить покупателю материалы для устройства свайного основания из забивных свай, а покупатель - принять и оплатить товар.

По утверждению Общества, задолженность покупателя по указанному Договору составила 23 770 845 руб. 28 коп.

Кроме того, Общество (поставщик) и ООО "Норманн-Строй" (покупатель) заключили договор поставки от 05.04.2016 N 05-04/16Мор-1-сван бк (далее - Договор от 05.04.2016), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить покупателю материалы для устройства свайного основания из забивных свай по башенные краны N 1, 2, 3, а покупатель - принять и оплатить товар.

По утверждению Общества, задолженность покупателя по указанному Договору составила 1 107 175 руб. 20 коп.

В дальнейшем Общество (цедент) и ООО "Норманн" (цессионарий) подписали соглашение от 30.07.2017 N С-Н/1, согласно условиям которого Общество уступило право требования к ООО "Норманн-Строй" задолженности в размере 24 878 020 руб. 48 коп., в том числе по Договору от 28.01.2016 - 23 770 845 руб. 28 коп., по Договору от 05.04.2016 - 1 107 175 руб. 20 коп.

Согласно пункту 1.2 указанного соглашения право требования перешло к цессионарию с 30.07.2017.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения ООО "Норманн" обязалось перечислить Обществу в счет уступленного права 24 878 020 руб. 48 коп.

Общество и ООО "Норманн" 09.06.2017 подписали соглашение о сотрудничестве, согласно условиям которого ООО "Норманн" приняло на себя обязательство по софинансированию строительства путем перечисления Обществу 23 387 190 руб. 17 коп.

Соглашением от 15.11.2017 (далее - Соглашение о новации) Общество и ООО "Норманн" согласовали замену обязательства ООО "Норманн" по соглашению от 30.07.2017 N С-Н/1 и соглашению о сотрудничестве от 09.06.2017 по уплате 46 765 210 руб. 65 коп. (21 887 190 руб. 17 коп. (по соглашению о сотрудничестве от 09.06.2017) + 24 878 020 руб. 48 коп. (по соглашению от 30.07.2017 N С-Н/1) на заемное обязательство.

Согласно пункту 6.1 Соглашения о новации сумма займа составила 46 765 210 руб. 65 коп.

В соответствии с пунктом 6.2 Соглашения о новации ООО "Норманн" обязалось вернуть сумму займа по истечении 12 месяцев с 01.12.2017.

Согласно пунктам 6.3, 6.4 Соглашения о новации за пользование заемными средствами ООО "Норманн" обязалось уплачивать проценты ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным, по графику в период с 01.12.2017 по 31.07.2018, с 01.08.2018 по 01.12.2018 проценты начислялись в размере 15% годовых от суммы займа, исходя из фактического срока пользования денежными средствами, до дня фактического возврата суммы займа.

Пунктом 8 Соглашения о новации за неисполнение обязательства по возврату займа в течение срока, установленного соглашением, предусмотрена ответственность в виде неустойки в форме штрафа в размере 1 056 141 руб. 12 коп.

Общество, ООО "Норманн" и Компания 02.12.2017 подписали соглашение, на основании которого Компания обязалась возвратить сумму займа по Соглашению о новации.

Ссылаясь на неисполнение Компанией обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов, неустойки, Общество направило в ее адрес претензию от 20.12.2018 N 5369 с требованием об уплате.

Поскольку в добровольном порядке Компания требования Общества не исполнила, последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав требования Общества о взыскании задолженности, процентов за пользование займом и неустойки обоснованными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 названного Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктами 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства. Для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства.

Судами из условий Соглашения о новации установлено, что стороны договорились о всех его существенных условиях, определили размер долга и сроки его уплаты; воля сторон была направлена на замену ранее существовавших обязательств по договорам поставки от 28.01.2016 и от 05.04.2016.

Таким образом, обязательства перед Обществом по возврату сумм задолженности новированы в заемные обязательства.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить сумму займа в порядке и сроки, определенные договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Срок исполнения обязанности по уплате займа и причитающихся процентов для Компании наступил, однако принятые на себя обязательства ею не исполнены.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно удовлетворили заявленные требования Общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Довод Компании о наличии оснований для прекращения производства по делу был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку.

Тождественность споров, на которую указывает Компания, отсутствует, поскольку в рамках дела N А56-70263/2017 рассматривался иск Общества к ООО "Норманн-Строй" о взыскании задолженности по договорам поставки от 28.01.2016 и от 05.04.2016. Определением суда от 25.11.2017 принят отказ Общества от иска; производство по делу прекращено.

В рамках настоящего дела Обществом заявлено требование о взыскании задолженности по возврату суммы займа на основании Соглашения о новации, которым заменено обязательство ООО "Норманн" перед Обществом об оплате стоимости уступленного права по соглашению от 30.07.2017 N С-Н/1 об уступке права требования и по внесению финансирования по соглашению о сотрудничестве от 09.06.2017, на заемное обязательство.

При этом, как установлено при рассмотрении требования ООО "Норманн" в рамках дела N А56-72628/2017, отказ от иска в рамках дела N А56-70263/2017 был обусловлен признанием Обществом отсутствия у него права на иск ввиду уступки права требования задолженности по договорам поставки от 28.01.2016 и от 05.04.2016 ООО "Норманн".

Таким образом, поскольку предмет и основание исков, заявленных по делу N А56-70263/2017 и настоящему делу, различны, оснований для прекращения производства по настоящему делу у судов не имелось.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 по делу N А56-30789/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норманн-Север" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев Н.В. Васильева О.Ю. Нефедова