Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2020 г. N Ф07-9299/20 по делу N А56-5133/2018

01 сентября 2020 г.

Дело N А56-5133/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

при участии от Полищука Д.С. представителя Алехиной Л.А. (доверенность от 08.06.2020), от Полищук С.А. представителя Алехиной Л.А. (доверенность от 02.03.2016), от Полищук Н.Б. представителя Алехиной Л.А. (доверенность от 13.06.2016), от Бакеева В.М. представителя Алехиной Л.А. (доверенность от 16.04.2016), от финансового управляющего Прудей И.Ю. Нозурачевой А.Ю. (доверенность от 04.03.2020),

рассмотрев 26.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу законного представителя Полищука Дениса Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А56-5133/2018,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Саркисян Маринэ Рафиковны о признании Полищук Наталии Борисовны несостоятельной (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.03.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 17.07.2018, резолютивная часть которого объявлена 02.07.2018, заявление Саркисян М.Р. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Прудей Игорь Юрьевич.

В арбитражный суд 02.08.2018 обратился финансовый управляющий с заявлением, в котором он просит суд:

1) Признать недействительной сделку, заключенную между Полищук Наталией Борисовной и Полищук Никитой Денисовичем, на основании которой была внесена запись от 10.07.2014 N 78-78-88/019/2014-418 о переходе права собственности на долю в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5, в размере 4/88 в пользу Полищук Н.Д.;

2) Признать недействительной сделку, заключенную между Полищук Н.Б. и Полищук Дианой Денисовной, на основании которой была внесена запись от 10.07.2014 N 78-78-88/019/2014-418 о переходе права собственности на долю в праве собственности на квартиру, в пользу Полищук Д.Д.;

3) Применить последствия недействительности сделок в виде признания права собственности Полищук Н.Б. на долю в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5, в размере 17/88.

Определением арбитражного суда от 21.08.2018 указанное заявление финансового управляющего принято к производству с присвоением обособленному спору номера А56-5133/2018/сд.1; к рассмотрению назначено на 15.10.2018.

В арбитражный суд 28.12.2018 от финансового управляющего посредством электронного документооборота поступило заявление об оспаривании сделок должника, в котором просит суд:

1) Признать недействительным договор дарения от 23.06.2011, между Полищук Н.Б. (даритель) и Бакеевым Владимиром Михайловичем (одаряемый), по которому даритель передал в собственность одаряемого 17/88 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5, в размере 17/88;

2) Признать недействительным договор купли-продажи от 16.06.2014, заключенный между Бакеевым В.М. (продавец) и Полищук Д.Д. и Полищук Н.Д. (покупатели), по которому продавец передал в собственность покупателям 17/88 доли (13/88 и 4/88 соответственно) в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5, в размере 17/88;

3) Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника - Полищук Н.Б. 17/88 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5.

Одновременно финансовым управляющим заявлено ходатайство об объединении заявления с ранее поданным (02.08.2018) в суд заявлением об оспаривании сделок должника в одно производство и их совместном рассмотрении.

Определением арбитражного суда от 21.01.2019 заявление финансового управляющего, поступившее в суд 28.12.2018, принято к производству, к рассмотрению назначено на 04.03.2019. Обособленному спору присвоен номер А56-5133/2018/сд.2.

До начала судебного заседания по рассмотрению обособленного спора N А56-5133/2018/сд.1 от финансового управляющего поступило ходатайство об уточнении заявления, в котором управляющий просит суд:

1) Признать недействительными как взаимосвязанные сделки:

- договор дарения от 23.06.2011, заключенный между Полищук Н.Б. (даритель) и Бакеевым В.М. (одаряемый), по которому даритель передал в собственность одаряемого 17/88 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5, в размере 17/88;

- договор купли-продажи от 16.06.2014, заключенный между Бакеевым В.М. (продавец) и Полищук Д.Д. и Полищук Н.Д. (покупатели, ответчики), по которому продавец передал в собственность покупателям 17/88 доли (13/88 и 4/88 соответственно) в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5, в размере 17/88;

2) Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника - Полищук Н.Б. 17/88 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5.

Также в уточнениях заявления финансовый управляющий просил привлечь в качестве соответчика Бакеева В.М.

В судебном заседании 14.01.2019 представитель финансового управляющего поддержал ходатайство об уточнении заявленных требований.

Уточнения к заявлению финансового управляющего приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ходатайство финансового управляющего о привлечении Бакеева В.М. к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика удовлетворено.

Определением арбитражного суда от 04.03.2019 обособленные споры N А56-5133/2018/сд.1 и А56-5133/2018/сд.2 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному обособленному спору номера А56-5133/2018/сд.1

Определением арбитражного суда от 10.06.2019 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Орган опеки и попечительства Центрального района Муниципального образования Муниципального округа "Литейный".

Определением от 12.10.2019 суд в удовлетворении заявления финансового управляющего Прудея И.Ю. об оспаривании отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 определение от 12.10.2019 отменено, признаны недействительными как взаимосвязанные сделки:

- договор дарения от 23.06.2011, заключенный между Полищук Н.Б. и Бакеевым В.М., по которому даритель передал в собственность одаряемого 17/88 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5;

- договор купли-продажи от 16.06.2014, заключенный между Бакеевым В.М.и Полищук Д.Д. и Полищук Н.Д., по которому продавец передал в собственность покупателям 17/88 доли (13/88 и 4/88 соответственно) в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника 17/88 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5.

В кассационной жалобе Полищук Д.С., являющийся законным представителем Полищук Д.Д. и Полищук Н.Д., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что договор купли-продажи от 16.06.2014 заключен с незаинтересованным по отношению к должнику лицом - Бакеевым В.М. Податель жалобы ссылается на наличие в договоре от 16.06.2014, удостоверенном нотариусом, указания на то, что цена спорного имущества уплачена покупателем продавцу до подписания договора. По мнению подателя жалобы, финансовым управляющим был пропущен срок исковой давности для обращения с настоящим заявлением. Податель жалобы указывает, что спорное имущество является единственным пригодным для проживания ответчиков жилым помещением.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель, одновременно представляющий интересы Полищука Д.С., Полищук С.А., Полищук Н.Б. и Бакеева В.М., поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель финансового управляющего должника возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.06.2011 между Полищук Н.Б. (даритель) и Бакеевым В.В. (одаряемый) заключен договор дарения, по которому даритель передал в собственность одаряемого 17/88 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5, в размере 17/88.

Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 07.07.2011.

Далее, 16.06.2014 между Бакеевым В.В. (продавец) и Полищук Д.Д. и Полищук Н.Д. (покупатели) заключен договор купли-продажи, по которому продавец передал в собственность покупателям 17/88 доли (13/88 и 4/88 соответственно) в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5, в размере 17/88.

Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 10.07.2014.

Финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что цепочка последовательных сделок совершена между заинтересованными по отношению к должнику лицами, а именно между должником, гражданским супругом, зарегистрированным с должником по одному адресу, и внуками должника; сделки заключены в условиях неплатежеспособности должника с целью вывода ликвидного имущества должника из его имущественной массы во избежание реализации данного актива для расчетов с кредиторами, регистрация перехода права собственности направлена на формальное исключение из конкурсной массы должника его имущества. Заявитель указывал, что оспариваемые сделки являются мнимыми сделками, при совершении которых сторонами допущено злоупотребление правом.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании сделок отказал. При этом, суд первой инстанции указал, что заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии противоправных целей у сторон договора дарения, направленных на причинение вреда кредиторам должника, наличии недобросовестных согласованных действий должника и Бакеева В.М.

Суд также указал, что оспариваемые финансовым управляющим договоры не только совершены сторонами, но и исполнены, что свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемых договоров направлена на достижение правовых последствий, возникающих как из договора дарения, так и из договора купли-продажи, доказательств, что должник, зная о мнимости цепочки последовательных договоров, сохранил контроль над спорным имуществом, а именно 17/88 долями в праве собственности на квартиру, финансовый управляющий не представил, что исключает возможность квалифицировать договоры как мнимые.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, указав в постановлении от 17.06.2020, что оспариваемые сделки совершены сторонами с целью причинения вреда кредиторам должника.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Федерального закона.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Следовательно, совершенная 23.06.2011 между Полищук Н.Б. и Бакеевым В.М. сделка дарения долей в праве собственности и совершенная 16.06.2014 между Бакеевым В.М. и Полищук Д.Д. и Полищук Н.Д. сделка купли-продажи долей в праве собственности, могут быть признаны недействительными только на основании статьи 10 ГК РФ.

В настоящем споре по договору дарения от 23.06.2011 Полищук Н.Б. передала в собственность Бакеева В.М. 17/88 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5.

В дальнейшем, между Бакеевым В.М. и несовершеннолетними Полищук Д.Д. и Полищук Н.Д., интересы которых представлял их законный представитель Полищук Д.С., заключен договор купли-продажи от 16.06.2014, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателям 17/88 долей в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 3, кв. 5, а покупатели обязуются принять их в общую долевую собственность.

Конечным приобретателями спорного имущества являются заинтересованные по отношению к должнику лица (Полищук Д.Д. и Полищук Н.Д. являются внуками Полищук Н.Б.).

Апелляционный суд, признав сделки ничтожными на основании статьи 10 ГК РФ, указал на их взаимосвязанность и сговор сторон сделок, направленный на вывод имущества должника из его конкурсной массы с целью причинения вреда кредиторам.

Суд кассационной инстанции не может признать данный вывод правомерным.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Суд округа считает ошибочным вывод апелляционного суда о том, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, поскольку между спорными договорами дарения и купли-продажи значительный временной промежуток (почти 3 года); стороны каждого из договоров не являются заинтересованными по отношению друг к другу лицам; оба договора заключены за пределами срока подозрительности, установленного Законом о банкротстве (договор дарения заключен почти за 11 лет до возбуждения дела о банкротстве, а договор купли-продажи - за 4 года).

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы финансового управляющего о наличии фактических брачных отношений между Полищук Н.Б. и Бакеевым В.М..

Правильно применив положения статьи 19 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Бакеев В.М. не входит в число заинтересованных лиц по отношению к должнику.

В этой связи суд признал недоказанным довод финансового управляющего о том, что Бакеев В.М. знал о цели причинения вреда кредиторам, имел с должником умысел на уменьшение конкурсной массы должника.

Доказательства, свидетельствующие о наличии противоправных целей у обоих сторон договора дарения, направленных на причинение вреда кредиторам должника, наличии недобросовестных согласованных действий должника и Бакеева В.М., а также Бакеева В.М. и покупателей па договору купли-продажи в материалы обособленного спора не представлены.

При таких обстоятельствах у апелляционного суда не было оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными.

С учетом изложенного постановление от 17.06.2020 следует отменить, а определение арбитражного суда первой инстанции от 12.10.2019 отставить в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А56-5133/2018 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2019 по настоящему делу отставить в силе.

Взыскать с Полищук Натальи Борисовны в пользу Полищук Дениса Сергеевича 150 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян А.В. Яковец