Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2020 г. N Ф07-9280/20 по делу N А56-5033/2016

01 сентября 2020 г.

Дело N А56-5033/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Вертикаль" Суша Д.З. (доверенность от 01.11.2019), от Качаряна Р.Р. представителя Комарова М.Ю. (доверенность от 23.05.2019),

рассмотрев 26.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Вертикаль" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А56-5033/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2016 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИнфоКар", адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 63, лит. А, оф. 425, ОГРН 1097847000888, ИНН 7804407695 (далее - Общество).

Решением суда от 27.05.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дворяшин Владимир Иванович.

Определением от 17.10.2016 арбитражный суд включил требование общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТехноЛидер" в размере 10 067 566 руб. 96 коп. основного долга в реестр требований кредиторов (обособленный спор N А56-5033/2016/тр.2).

В арбитражный суд поступило заявление ООО "Строительная компания Вертикаль", адрес: 195197, Санкт- Петербург, Полюстровский пр., д. 59, лит. А, офис 201, ОГРН 1177847151404, ИНН 7804596795 (далее - Компания), о процессуальном правопреемстве.

Определением арбитражного суда от 06.05.2019 производство по настоящему обособленному спору было приостановлено до проведения назначенной арбитражным судом экспертизы.

От ООО "Независимая судебная экспертиза "Догма" 28.08.2019 поступило экспертное заключение.

Определением арбитражного суда от 11.09.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по обособленному спору. Протокольным определением арбитражного суда от 26.11.2019 производство по настоящему обособленному спору возобновлено.

Определением от 30.12.2019 арбитражный суд произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора по обособленному спору N А56-5033/2016/тр.2. Заменил ООО "ТехноЛидер" на Компанию в части суммы требования в размере 10 067 566 руб. 96 коп. основного долга.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 определение от 30.12.2019 отменено, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель жалобы считает, что апелляционным судом нарушен принцип состязательности судебного процесса, закрепленный в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). По мнению подателя жалобы, факт оплаты по договору цессии не имеет юридического значения и не входит в предмет доказывания. Податель жалобы оспаривает вывод апелляционного суда о невозможности расчетов по договору цессии векселем. Как утверждает податель жалобы, представленный в материалы дела договор цессии, акт приема-передачи документов, доказательства оплаты полученного права требования - в совокупности и взаимосвязи подтверждают реальность уступленного материального права.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного кредитора Качаряна Р.Р. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в настоящее время конечным цессионарием по праву требования дебиторской задолженности в сумме 10 067 566 руб. 96 коп. по обязательствам должника, вытекающим из договора организации перевозки грузов от 16.09.2013 N 4 (контрагент - ООО "Треймаркет 24") и договора уступки прав требования от 28.06.2016 года является Компания на основании последующего договора уступки прав требований (цессии) от 20.05.2017 N ПТ/4.

Согласно пункту 6.1 договора уступки прав требований (цессии) от 20.05.2017 N ПТ/4, заключенного между ООО "ТехноЛидер" и Компанией, права требования переходит от цедента к цессионарию со дня подписания договора. Цедент произвел оплату цессионарию за уступаемое право требования посредством передачи собственного векселя по акту от 20.05.2017.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство, заменив ООО "ТехноЛидер" на Компанию в части суммы требования в размере 10 067 566 руб. 96 коп. основного долга.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Постановлением от 10.06.2020 суд апелляционной инстанции отменил определение от 30.12.2019 и отказал в удовлетворе6нии заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку заявитель не представил вексель, подтверждающий оплату уступленного права требования, при этом заявитель предъявил требование к должнику спустя значительный промежуток времени после ликвидации цедента.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу, что апелляционным судом правильно применены нормы материального права и выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из указанной нормы, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что основанием для обращения Компании с заявлением о процессуальном правопреемстве послужило заключение договора уступки прав требований (цессии) от 20.05.2017 N ПТ/4 с ООО "ТехноЛидер", требование которого в размере 10 067 566 руб. 96 коп. определением от 17.10.2016 включено в реестр требований кредиторов Общества в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "ТехноЛидер" 28.08.2017 исключено из названного реестра в связи с завершением процедуры добровольной ликвидации.

Таким образом, договор цессии заключен сторонами ранее исключения ООО "ТехноЛидер" из реестра.

По условия договора цессии оплата за уступленное право осуществлялась Компанией путем передачи собственного векселя.

Как следует из акта приема - передачи векселя от 20.05.2017, цеденту был передан вексель цессионария с датой составления 20.05.2017 и сроком платежа 20.05.2020.

Возражая против реальности отношений сторон по договору цессии, кредитор заявлял в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательств ввиду несоответствия даты заключения договора цессии и даты обращения Компании с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве, сомнений в оплате уступленного права собственным векселем, не введенным в гражданский оборот, и ошибочного подписания договора цессии директором ООО "ТехноЛидер", а не его ликвидатором.

В результате проведения судебной экспертизы сомнения кредитора относительно фальсификации доказательств не подтвердились.

Между тем, суд оценивает все доказательства и обстоятельства установленные по делу на основании статьи 71 АПК РФ в их совокупности.

В рассматриваемом случае Компания не пояснила экономическую целесообразность приобретения права требования к банкроту, который не может рассчитаться с кредиторами, не представила доказательств и разумных объяснений относительно выпуска, учета и оборота векселя, которым была произведена оплата за уступленное право требование; не смогла пояснить, предъявлялся ли вексель к оплате.

Представитель заявителя в судебном заседании апелляционного суда и суда округа не смог пояснить суду обстоятельства и основания выдачи векселя, факт существования обязательств, в связи с которыми были выдан вексель, сведения об учете векселя в финансовой (бухгалтерской) отчетности, кем подписан вексель, был ли вексель предъявлен к платежу, почему у эмитента отсутствует копия векселя. Также отсутствуют сведения, каким образом ООО "ТехноЛидер" использовал полученный вексель.

Апелляционный суд обоснованно исходил из того, что основанием к процессуальному правопреемству является представление цессионарием доказательств, ясно и убедительно подтверждающих реальность правоотношений по договору цессии и опровергающих возражения независимых кредиторов об отсутствии реальных правоотношений, с учетом прекращения деятельности цедента и исключении его Единого государственного реестра юридических лиц 28.08.2017.

Объяснений, почему со стороны ООО "ТехноЛидер" договор от 20.05.2017 подписан генеральным директором, тогда как в отношении цедента уже проводилась процедура ликвидации и был утвержден ликвидатор, также не представлено.

Кроме того, Компания не представила разумных объяснений обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве только 12.10.2018, спустя полтора года после подписания договора цессии 20.05.2017 и ликвидации ООО "ТехноЛидер".

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суд округа признает обоснованным вывод апелляционного суда о том, что имеющихся в деле доказательств очевидно недостаточно для признания требований Компании, основанных на договоре цессии, обоснованными для цели участия в деле о банкротстве должника.

При совокупности установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод, что действия Компании противоречат пунктам 3 и 4 статьи 1, пункту 1 статьи 10 ГК РФ в отсутствие доказательств реальности правоотношений по договору цессии.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А56-5033/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Вертикаль" без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян А.В. Яковец