Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 сентября 2020 г. N Ф07-9406/20 по делу N А66-14585/2018

08 сентября 2020 г.

Дело N А66-14585/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 02.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигма" на определение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А66-14585/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 08.11.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Связьбурмонтаж", адрес: 170000, г. Тверь, Базовый пр-д, д. 2, ОГРН 1026901728776, ИНН 6911018980 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Макаров Вадим Александрович. Сообщение об этом 17.11.2018 опубликовано в газете "Коммерсантъ"

Решением от 15.04.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Макарова Вадима Александровича.

Сообщение об этом опубликовано в печатном издании "КоммерсантЪ" от 27.04.2019 N 76.

Определением суда от 26.08.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Макаров В.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Сигма", адрес: 170016, Тверская обл., г. Тверь, Взлетная ул., д. 2, нежилое пом. III, офис 4, ОГРН 1176952017934, ИНН 6950212318 (далее - Компания), 27.06.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 200 375 559 руб. 19 коп.

Определением суда от 20.02.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, во включении требования Компании в реестр требований кредиторов Общества отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что требования кредитора документально обоснованы, подтверждены и должником не оспариваются. Податель жалобы ссылается на то, что в рамках налоговой проверки, проведенной в отношении должника, не проверялись документы, находящиеся у контрагентов по хозяйственным операциям Общества, таких как общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор"), общество с ограниченной ответственностью "Верона" (далее - ООО "Верона"). Компания утверждает, что ООО "Вектор" и ООО "Верона" уступили свои права требования до проведения выездной налоговой проверки, которой установлено прекращение хозяйственной деятельности данных обществ и констатировано принятие решений о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц 17.10.2018 и 11.04.2018.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в качестве обоснования своих требований кредитор сослался на договор уступки прав требований от 22.12.2017 N 22/12, заключенный между ним и ООО "Вектор", по условиям которого к цессионарию перешли права (требования) по договорам от 10.01.2015 N В/02, от 28.02.2015 N 24/20С, от 15.01.2015 N В/01, и на договор уступки прав от 24.11.2017 N 24/11 с ООО "Верона", по которому перешли права (требования) по договору купли-продажи от 30.03.2015 N 814.

Суд первой инстанции отказал во включении требования Компании в реестр требований кредитов Общества, исходя из недоказанности заявителем реальности хозяйственных отношений между должником и правопредшественниками заявителя.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При рассмотрении вопроса о мнимости сделок суд должен исходить из того, что реальной целью мнимой сделки может быть в том числе искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника в процедуре банкротства.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определениями от 28.08.2019, 24.10.2019 суд предлагал Компании представить документальное обоснование заявленного требования, в том числе договоры и первичные документы по ним.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства реального исполнения обязательств по спорным договорам, в том числе подтверждающие отражение указанной сделки в бухгалтерской документации, доказательства, подтверждающие поставку товара, выполнение (оказание) спорных работ (услуг).

Судами правомерно приняты во внимание обстоятельства, установленные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Тверской области в рамках проведенной в отношении общества выездной налоговой проверки по вопросам правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов и сборов за период с 01.01.2015 по 31.12.2016, и отраженные в акте выездной налоговой проверки от 17.12.2018 N 19-26/117дсп. В результате проверки установлен факт отсутствия реальных хозяйственных операций должника с обществами с ограниченной ответственностью "Верона", "Алькона", "Абсолют", "Вектор".

С учетом изложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем реальности хозяйственных отношении между ООО "Вектор" и Обществом по договорам от 10.01.2015 N В/02, от 28.02.2015 N 24/20С, от 15.01.2015 N В/01, и между ООО "Верона" и Обществом по договору от 30.03.2015 N 814 и отсутствии оснований для включения требований Компании в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А66-14585/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигма" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко