Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2020 г. N Ф07-6959/20 по делу N А56-108683/2019

07 сентября 2020 г.

Дело N А56-108683/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД-СТРОЙ МЕХАНИЗАЦИЯ" Миночкина А.В. (доверенность от 14.06.2019),

рассмотрев 03.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД-СТРОЙ МЕХАНИЗАЦИЯ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А56-108683/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД-СТРОЙ МЕХАНИЗАЦИЯ", адрес: 197349, Санкт-Петербург, пл. Льва Мациевича, д. 4, кв. 5, ОГРН 1157847185726, ИНН 7814235396 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Тараксиди Максиму Родионовичу о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 40 002 руб. задолженности, 8620 руб. 41 коп. пеней, 1944 руб. 90 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, взысканных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2016 по делу N А56-65963/2016.

Решением суда от 17.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.06.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий суд. Податель жалобы указывает, что на момент исключения общества с ограниченной ответственностью "Протос" (должника; далее - Компания) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) - 08.08.2018 положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уже действовали, в связи с чем контролирующее должника лицо - Тараксиди М.Р. должно быть привлечено к субсидиарной ответственности по спорной задолженности. При этом заявитель считает, что дата возникновения самого обязательства в данном случае значения не имеет.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Тараксиди М.Р. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2016 по делу N А56-65963/2016 с Компании в пользу Общества взыскано 40 002 руб. задолженности, 8620 руб. 41 коп. пеней, 1944 руб. 90 коп. судебных расходов по уплате госпошлины.

Решение вступило в законную силу, исполнительный лист на его принудительное исполнение выдан 29.12.2016.

Доказательства предъявлении данного исполнительного листа к исполнению в материалы дела Обществом не представлены.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 08.08.2018 Компания прекратила деятельность в связи с ее исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором и единственным участником с 24.10.2013 значился Тараксиди М.Р.

Общество, ссылаясь на наличие у Компании перед ним непогашенной задолженности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Тараксиди М.Р. к субсидиарной ответственности как генерального директора и участника Общества.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

В обоснование требований истец ссылался на то, что ответчик, зная о решении суда по делу N А56-65963/2016, отказался от его исполнения, погашение задолженности невозможно вследствие его недобросовестных действий (бездействия).

Вместе с тем каких-либо доказательств совершения ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательства, не представлено, равно как и доказательств наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства Общества.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как его учредителя и директора в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Следует учесть, что Общество, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Компании из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, также как правом на подачу заявления о признании Компании несостоятельным (банкротом).

Кроме того, суды учли, что правоотношения между Обществом и Компанией возникли, а также задолженность образовалась в период до вступления в законную силу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Сведений о предъявлении к исполнению исполнительного листа, выданного по делу N А56-65963/2016, не представлено.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенной из ЕГРЮЛ Компании, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ).

Ссылка заявителя на нарушение судами норм материального права не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А56-108683/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД-СТРОЙ МЕХАНИЗАЦИЯ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева