Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2020 г. N Ф07-5369/20 по делу N А56-97502/2017

10 сентября 2020 г.

Дело N А56-97502/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л. и Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мегастром СПб" Северова А.Г. (паспорт) и его представителя Мочаловой А.В. (доверенность от 05.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Азимут" Огневой О.В (доверенность от 01.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Лентехстрой" Циулиной Ю.С. (доверенность от 20.11.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мегастром СПб" Северова Андрея Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу N А56-97502/2017,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2017 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью "Мегастром СПб", адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. Грузовой, д. 16/А, ИНН 7816314340, ОГРН 1157847455721 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 17.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Северов Андрей Геннадьевич.

Конкурсный управляющий 27.11.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 18.04.2017, подписанного должником, обществом с ограниченной ответственностью "Азимут" (далее - ООО "Азимут") и обществом с ограниченной ответственностью "Лентехстрой" (далее - ООО "Лентехстрой"), и просил возобновить право требования должника к ООО "Лентехстрой" по договору от 16.05.2016 N 10 на сумму 2 711 595 руб.

Определением от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020. в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 12.07.2019 и постановление от 10.02.2020 и принять новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на отсутствие доказательств каких-либо взаимоотношений должника с ООО "Азимут"; на дату проведения зачета ООО "Азимут" и ООО "Лентехстрой" имели признаки аффилированности, поскольку генеральный директор ООО "Азимут" являлся единственным участником ООО "Лентехстрой".

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка привела к уменьшению активов должника более чем на 25%.

В отзыве, поступившем в суд 04.06.2020 в электронном виде, ООО "Лентехстрой" возражает против удовлетворения жалобы.

В отзыве, поступившем в суд 05.06.2020 в электронном виде и 08.06.2020 в письменном виде, ООО "Азимут" возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий Северов А.Г. и его представитель поддержали доводы жалобы, а представители ООО "Азимут" и ООО "Лентехстрой" возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 12.07.2020 и постановления от 10.02.2020 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должник, ООО "Азимут" и ООО "Лентехстрой" заключили 18.04.2017 соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому стороны имели взаимные обязательства друг к другу:

- у Общества имелась задолженность перед ООО "Азимут" по договору поставки от 16.05.2016 N 10 в размере 5 862 378,42 руб.,

- у ООО "Лентехстрой" имелась задолженность перед ООО "Азимут" по договорам от 01.10.2016 N 110/Серт. в размере 698 400 руб., от 29.01.2016 N 16 в размере 2 013 195 руб., всего - 2 711 595 руб.,

- у ООО "Лентехстрой" имелась задолженность перед должником по договору поставки от 16.05.2016 N 11 в размере 2 711 595 руб.

В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований прекращены обязательства ООО "Лентехстрой" перед Обществом на сумму 2 711 595 руб.; обязательства Общества перед ООО "Азимут" прекращены на сумму в размере 2 711 595 руб.

Согласно пункту 4 соглашения о зачете взаимных требований после проведения взаимозачета задолженность ООО "Азимут" перед ООО "Лентехстрой" отсутствует, задолженность ООО "Лентехстрой" перед Обществом отсутствует, задолженность Общества перед ООО "Азимут" по неосвоенному авансу составляет 3 150 783,42 руб.

Конкурсный управляющий в обоснование заявления о признании недействительным трехстороннего соглашения о зачете взаимных требований от 18.04.2017, подписанного должником, ООО "Азимут" и ООО "Лентехстрой", указал на причинение вреда кредиторам должника; на аффилированность ООО "Азимут" и ООО "Лентехстрой", поскольку генеральный директор ООО "Азимут" являлся единственным участником ООО "Лентехстрой" и названные организации зарегистрированы по одному адресу.

Также конкурсный управляющий ссылался на то, что стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составило более 25% балансовой стоимости активов должника. На момент проведения зачета у Общества имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Ди ЭЙ Проджект" в сумме 1 755 555,53 руб., ООО "Азимут" в размере 5 862 378,42 руб., обществом с ограниченной ответственностью "Зольт групп" в сумме 315 000 руб. В связи с этим заявитель считает, что оспариваемая сделка привела к уменьшению активов должника на 25%.

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявления, не усмотрев законных оснований для квалификации спорных правоотношений как совершенных во вред кредиторам должника. Суды пришли к выводу, что в результате исполнения соглашения от 18.04.2017 задолженность Общества уменьшилась на равноценную сумму зачтенной ООО "Лентехстрой" задолженности, то есть уменьшение конкурсной массы фактически не произошло применительно к тому, что должнику были зачтены его долговые обязательства перед иным лицом.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иной квалификации спорных правоотношений и считает правильным применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

Суд апелляционной инстанции в пределах полномочий, установленных статьей 268 АПК РФ, истребовал у участников спорных правоотношений доказательства, подтверждающие реальность взаимоотношений сторон по зачету от 18.04.2017, а также обязал представить письменные пояснения по вопросам, которые исследовались в судебном заседании с предоставлением доказательств в обоснование своих позиций (определение от 10.12.2019).

Во исполнение определения апелляционного суда от 10.12.2019 участники спорных правоотношений раскрыли доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных отношений сторон и наличие соответствующей задолженности.

Суд апелляционной инстанции, правильно распределив бремя доказывания исходя из предмета обособленного спора и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Исполнение участниками соглашения от 18.04.2017, в результате которого произошло одновременное уменьшение кредиторской задолженности должника и его дебиторской задолженности на равнозначную сумму не может свидетельствовать о действиях при неравноценном встречном исполнении.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Лентехстрой" и ООО "Азимут" не являются аффилированными лицами по отношению к Обществу. Конкурсный управляющий привел доводы только об аффилированности ООО "Азимут" и "Лентехстрой". В связи с этим вывод судов о том, что в отношении ООО "Лентехстрой" и ООО "Азимут" не подлежит применению презумпция их осведомленности о финансовом состоянии должника, является правильным.

Довод конкурсного управляющего о недоказанности реальных взаимоотношений сторон получил надлежащую оценку суда апелляционной инстанций и обоснованно был отклонен. Суд апелляционной инстанции проанализировал представленные сторонами оспариваемой сделки доказательства, включая акт сверки взаимных расчётов между ООО "Азимут" и Общества по состоянию на 18.04.2017 по договору поставки от 16.05.2016 N 10, который отражает факт проведения сторонами суммы 2 711 595 руб. по бухгалтерскому учёту, после которого задолженность Общества перед ООО "Азимут" была уменьшена на соответствующую сумму.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что к моменту заключения соглашения от 18.04.2017 у Общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, однако в судебном порядке данный факт установлен не был. Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций указали на недоказанность того, что в спорный период у Общества имелась недостаточность имущества. Доказательства обратного подателем кассационной жалобы не представлены.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу N А56-97502/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мегастром СПб" Северова Андрея Геннадьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мегастром СПб", адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. Грузовой, д. 16, лит. А, ИНН 7816314340, ОГРН 1157847455721, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.Л. Каменев С.Г. Колесникова