Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2020 г. N Ф07-5928/20 по делу N А21-15548/2019

15 сентября 2020 г.

Дело N А21-15548/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Опелла" Анимуцкой Т.В. (доверенность от 08.05.2020),

рассмотрев 15.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промстрой Групп" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по делу N А21-15548/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Опелла", адрес: 238434, Калининградская область, Гурьевский район, поселок Дружный, улица Дзержинского, дом 246, ОГРН 1127747096168, ИНН 7736650995 (далее - ООО "Опелла"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "АСК", адрес: 238434 Калининградская область, Гурьевский район, поселок Дружный, улица Дзержинского, дом 246, строение Ц, офис 4, ОГРН 1183926019738, ИНН 3917050054, ООО "Промстрой Групп", адрес: 236000, Калининград, улица Чернышевского, дом 70, помещение 3, ОГРН 1073905003260, ИНН 3904084472, и ООО "ТД "Оникс", адрес: 236008, Калининград, улица Чехова, дом 1, литера А, офис 4, ОГРН 1133926020887, ИНН 3906295768, об истребовании из незаконного владения находящегося у них следующего имущества ООО "Опелла": конвейерной транспортировочной линии "PROMAG Р1925-С" (Италия), 2008 г.в., обслуживающей подъемно-транспортные машины (далее - конвейерная линия); 9 подъемно-транспортных машин со шкафами управления "PROMAG" (Италия), 2008 г.в., тип Р-1961- F (серийные номера 2060062 00/01, 2060062 00/02, 2060062 00/03, 2060062 00/04, 2060062 00/05, 2060062 00/06, 2060062 00/07, 2060062 00/08, 2060062 00/09, далее - подъемно-транспортные машины); электрического погрузчика "Jungheinrich EFG216-500DZ" N FN450204 в комплекте с зарядным устройством (далее - электрический погрузчик), а также об обязании передать ООО "Опелла" указанное имущество по акту приема-передачи.

Решением от 17.02.2020, оставленным без изменения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Промстрой Групп", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области. По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что спорное имущество находится у ООО "Промстрой Групп" и ООО "Промстрой Групп" незаконно владеет этим имуществом, надлежащими доказательствами не подтверждены, а владение имуществом сразу несколькими лицами невозможно. ООО "Промстрой Групп" считает, что суды не установили, кто из ответчиков имеет фактическое господство над спорным имуществом, а положения статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в рассматриваемом случае не применимы, так как незаконное владение чужим имуществом не порождает солидарное обязательство.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Опелла" просило жалобу отклонить, считая вынесенные судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Опелла" ООО возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО "Ратекс Логистик" (продавец) и ООО "Опелла" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.03.2014 N 02-03/14, по которому ООО "Опелла" приобрело складской комплекс, расположенный по адресу: Калининградская область, Гурьевский район, поселок Дружный, улица Дзержинского, дом 246 (далее - складской комплекс), а также смонтированные в нем конвейерную линию и подъемно-транспортные машины.

Кроме того, ООО "Опелла" (покупатель) и ООО "Юнгхайнрих" (поставщик) заключили договор поставки от 04.10.2017 N ФДКП 04.10.2017-СПб/1, по которому ООО "Опелла" приобрело электрический погрузчик.

В рамках уголовного дела N 11801270005000550, возбужденного по факту незаконного силового захвата складского комплекса 26.07.2018 и хищения имущества ООО "Опелла" последнее признано потерпевшим (постановление следователя следственного отдела Отдела Министерства внутренних дел России по Гурьевскому району Бульчука С.Л. от 01.11.2018).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.10.2019 по делу N А21-4072/2019 признан недействительным договор аренды от 12.07.2018, заключенный между ООО "Опелла" и ООО "АСК"; суд обязал последнее освободить и возвратить ООО "Опелла" складской комплекс. Кроме того, признаны недействительными договоры субаренды частей складского комплекса: нежилого здания площадью 14 423 кв.м с кадастровым номером 39:03:090107:46 (заключен между ООО "АСК" и ООО "Промстрой Групп") и нежилого здания площадью 2419,9 кв.м с кадастровым номером 39:03:090107:47 (заключен между ООО "АСК" и ООО "ТД "ОНИКС"). ООО "Промстрой Групп" и ООО "ТД "ОНИКС" обязаны освободить и возвратить ООО "Опелла" данные здания.

Поскольку ООО "АСК", ООО "Промстрой Групп" и ООО "ТД "ОНИКС" добровольно не возвратили находившееся на территории складского комплекса спорное движимое имущество ООО "Опелла" по соответствующему акту, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 32 пункта 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) при применении статьи 301 ГК РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Под виндикационным иском понимается внедоговорное требование не владеющего собственника (титульного владельца) к фактическому владельцу имущества о возврате индивидуально-определенной вещи в натуре.

В предмет доказывания по виндикационному иску входят следующие обстоятельства: наличие у истца права собственности в отношении истребуемого имущества; наличие этого имущества в натуре у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между сторонами обязательственных отношений.

Объектом виндикации во всех случаях может быть только индивидуально-определенная вещь, существующая в натуре, то есть вещь, отличающаяся от вещей, определенных родовыми признаками, конкретными и только им присущими характеристиками.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1); оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2); доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3); каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4); никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5); результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций оценили представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установили, что ООО "Опелла" является собственником истребуемых машин и оборудования в соответствии с положениями статьи 223 ГК РФ и условиями указанных договоров купли-продажи и поставки. Данный вывод подателем жалобы не оспаривается.

Кроме того, суды на основании имеющейся в материалах дела совокупности доказательств (включая товарные накладные, фотоматериалы, акты приема-передачи оборудования и машин) пришли к выводу о том, что истребуемое имущество обладает индивидуальными признаками. Данный вывод также подателем жалобы не оспаривается.

ООО "Опелла" сослалось на материалы уголовного дела, возбужденного по факту захвата складского комплекса, а также - в подтверждение аффилированности ответчиков по настоящему делу - на данные Единого государственного реестра юридических лиц.

Суды установили, что действия ООО "АСК", ООО "Промстрой Групп" и ООО "ТД "ОНИКС" были направлены на захват всего складского комплекса, включая спорное движимое имущество, и изъятие соответствующих активов у ООО "Опелла".

Доказательства того, что ООО "Промстрой Групп" владело частью складского комплекса и расположенными в нем оборудованием и машинами по воле ООО "Опелла", в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, ООО "Промстрой Групп" не представило доказательств того, что владело и пользовалось спорным движимым имуществом, входящим в состав складского комплекса и расположенного в нескольких его зданиях, на основании законной сделки, а равно и доказательств того, что часть спорного движимого имущества ООО "АСК" ему для использования не передавало. ООО "Промстрой Групп" в кассационной жалобе свою аффилированность с ООО "АСК" и ООО "ТД "ОНИКС" не оспаривает.

Между тем из судебных актов по делу N А21-4072/2019 следует, что ООО "АСК", ООО "Промстрой Групп" и ООО "ТД "ОНИКС" завладели всеми складскими помещениями и соответствующими земельными участками на основании ничтожных сделок (договора аренды от 12.07.2018 и основанных на нем договорах субаренды), что их действия судами признаны совместными, а сами лица - аффилированными. Таким образом, у судов при рассмотрении настоящего дела с учетом положений статьи 69 АПК РФ не было оснований считать, что ООО "Промстрой Групп" владеет спорным имуществом правомерно.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Следует согласиться с выводом судов двух инстанций о том, что действия ответчиков по захвату и удержанию имущества законного собственника не могут быть признаны добросовестными и законными и в силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" не подлежат защите.

Поскольку судами установлено, что противоправные действия ООО "АСК", ООО "Промстрой Групп" и ООО "ТД "ОНИКС" в отношении имущества ООО "Опелла" совершены совместно, они правомерно удовлетворили иск в отношении всех ответчиков. Таким образом, доводы ООО "Промстрой Групп" о необходимости установить лицо, которое имеет господство над спорным имуществом, подлежат отклонению.

Ссылка ООО "Промстрой Групп" на нахождение имущества у истца как на основание для отказа в иске получила правильную оценку суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонена с учетом следующего.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.11.2019 по настоящему делу ООО "АСК", ООО "Промстрой Групп" и ООО "ТД "ОНИКС" запрещено пользоваться и распоряжаться конвейерной линией, подъемно-транспортными машинами и электрическим погрузчиком. В ходе исполнения данного определения установлено место нахождения спорного имущества - складской комплекс (Калининградская область, Гурьевский район, поселок Дружный, улица Дзержинского, дом 246), а также установлено, что данное имущество не находится во владении ООО "Опелла". По акту от 04.12.2019 спорное имущество передано ООО "Опелла" лишь на ответственное хранение.

Исходя из изложенного суды обоснованно и законно удовлетворили иск.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов двух инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по делу N А21-15548/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промстрой Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова О.Ю. Нефедова