Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2020 г. N Ф07-197/20 по делу N А56-80705/2018

17 сентября 2020 г.

Дело N А56-80705/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

при участии индивидуального предпринимателя Роговой Татьяны Юрьевны (паспорт) и ее представителя Азарова Ю.А. (по заявлению в судебном заседании, доверенность от 26.08.2019), конкурсного управляющего Наталкина Дмитрия Владимировича (паспорт, решение о назначении), от общества с ограниченной ответственностью "Завод Балтэкопласт" Голышковой Э.А. (доверенность от 01.06.2018),

рассмотрев 14.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Роговой Татьяны Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А56-80705/2018/сд. 2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строй Паритет", адрес: 195197, Санкт-Петербург, ул. Жукова, д. 19, лит. А, каб. 202, ОГРН 1177847036620, ИНН 7804588579 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 09.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Пашков Вадим Алексеевич.

От конкурсного управляющего Пашкова В.А. 25.03.2019 в суд поступило заявление о признании недействительным договора абонентского юридического обслуживания от 26.10.2017 N 01-10/17 АО, заключенного между индивидуальным предпринимателем (далее - ИП) Роговой Татьяной Юрьевной (ОГРНИП 314784723100510, ИНН 781615334000) и должником; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Роговой Т.Ю. 561 351,27 руб.

Определением от 20.05.2019 конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Наталкин Дмитрий Владимирович.

Конкурсный управляющий Наталкин Д.В. уточнил заявление, попросив о взыскании с Роговой Т.Ю. 511 363,26 руб. (за вычетом вознаграждения за реально оказанные услуги в размере 50 000 руб.).

Определением от 25.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

В кассационной жалобе ИП Рогова Т.Ю. просит отменить определение от 25.11.2019 и постановление от 30.06.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель кассационной жалобы, суды неверно определили природу спорного договора и возложили на нее обязанность по предоставлению результата оказанных услуг; представленным в материалы дела доказательствам со стороны ответчика дана неверная оценка;конкурсным управляющим не представлена информация о стоимости аналогичных услуг на рынке, в то время как такая информация представлена Роговой Т.Ю. и отвергнута судами; договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, для которого деятельность в области права является основным видом деятельности; судами не учтено, что бухгалтер должника Романова Татьяна Валерьевна работала с апреля по ноябрь 2017 года, в то время как дополнительное соглашение об увеличении объеме работ и их стоимости заключено в декабре 2017 года; оказанные услуги приняты должником в полном объеме, а необходимость их расшифровки, по мнению Роговой Т.Ю., не выдерживает критики; документация должника, восстановлением которой занималась Рогова Т.Ю., в любом случае должна была быть восстановлена, независимо от причин ее утраты.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "Завод Балтэкопласт", адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискарёвский пр., д. 171, лит. И, пом. 21, ОГРН 1057811892588, ИНН 7841319768 (далее - Завод), просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Рогова Т.Ю. и ее представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий и представитель Завода против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, в соответствии с договором абонентского обслуживания от 26.10.2017 N 01-10/17 АО ИП Роговова Т.Ю. (исполнитель) обязалась оказывать юридические услуги Обществу (заказчику - ООО "Пластдизайн", после переименования ООО "Строй Паритет") по стоимости 44 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 20.12.2017 стороны увеличили стоимость услуг до 100 000 руб. в месяц с 01.01.2018.

ИП Роговой Т.Ю. и Обществом подписаны акты выполненных работ от 31.10.2017, 30.11.2017, 31.12.2017, 31.01.2018, 28.02.2018, 31.03.2018, 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018, 31.07.2018, 31.08.2018, 25.09.2018, согласно которым Рогова Т.Ю. исполнила обязательства по договору на 1 054 635,38 руб. Должник выплатил Роговой Т.Ю. 561 351, 27 руб.

В соответствии с решением Завода (100% в реестре требований кредиторов) конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления должнику.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суды пришли к выводу об отсутствии равноценного встречного предоставления должнику в рамках спорного договора. Как посчитали суды, объем выполненных работ и оказанных услуг фактически не подтвержден ответчиком на заявленную сумму, а установленное дополнительным соглашением вознаграждение превышает допустимые значения в рамках аналогичных сделок.

При этом суды обоснованно исходили из следующего.

Означенный договор может быть оспорен по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключен 26.10.2017, то есть менее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом к производству (29.06.2018).

Доводы Роговой Т.Ю. о том, что объем оказанных услуг подтверждается не только подписанными актами, но и ориентировочными расшифровками, подписанными бывшим руководителем Общества, а стоимость фактически оказанных ею на рынке услуг многократно превышает выплаченное вознаграждение, что подтверждается не только прилагаемыми альтернативными ценовыми предложениями, но и отчетом оценщика, обоснованно получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены судами.

В материалы обособленного спора Роговой Т.Ю. были представлены акты выполненных работ/оказанных услуг в период с 26.09.2017 по 25.09.2018, подписанные сторонами, а также акт сверки расчетов от 25.09.2018, подписанный сторонами за день до вынесения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области резолютивной части (26.09.2018) решения о признании должника банкротом.

Как оценили суды, акты выполненных работ/оказанных услуг не отражают объема выполненных исполнителем работ, из них лишь усматривается предмет спорного договора абонентского юридического обслуживания.

Приведенный ответчиком Роговой Т.Ю. перечень оказанных ею услуг является односторонним, не подтвержденным ни должником, ни материалами обособленного спора.

Выводы общества с ограниченной ответственностью "Независимая Оценка", содержащиеся в мотивированном мнении о соответствии стоимости предоставленных услуг рыночным условиям N 145-19/Э, не приняты судами ввиду признания указанного доказательства не отвечающим принципу относимости, допустимости и достоверности доказательства, в соответствии с нормами статей 64 и 71 АПК РФ.

Суды отметили, что указанное мнение составлено по заказу ответчика на основании представленного ею неподтвержденного списка оказанных услуг - без предоставления подтверждающих документов.

Получили надлежащую оценку судов и представленные Роговой Т.Ю. сведения о стоимости аналогичных услуг. Судами установлено, что должник обращался в соответствующие профессиональные организации с целью оказания ему юридических услуг как до заключения договора с ответчиком, так и после заключения оспариваемого договора, при этом цены оказываемых услуг были значительно ниже, предложенных ответчиком:

- договор N 174A/10/2017 об оказании юридических услуг от 09.10.2017 года с ООО "МЕГАПОЛИС" на сумму 4 500 руб.;

- договор N 338546 от 10.10.2017 об оказании юридических услуг с ООО "Центр юридических услуг" на сумму 1 300 руб.;

- договор N 340390 от 02.11.2017 об оказании юридических услуг с ООО "Центр юридических услуг" на сумму 1 300 руб.

Стоимость услуг, отраженных в договоре юридического обслуживания с Роговой Т.Ю. выше и, по оценке судов, существенно превышает их объективную стоимость, что само по себе влечет для должника лишь дополнительное обременение излишними денежными обязательствами, заключили суды.

Судами проверены и отклонены как противоречащие установленным по делу обстятельствам доводы ответчика об осуществлении ею в полном объеме восстановления всей первичной документации по деятельности Общества. Суды установили, что спорный договор юридического обслуживания и выданная должником доверенность от 07.12.2017 не содержат полномочий, связанных с восстановлением утраченных документов, сопровождением кадрового производства, сдачей бухгалтерской и налоговой отчетности. Суды также учли, что в штате должника была предусмотрена должность, к компетенции которой относилось кадровое производство, ведение бухгалтерского учета, составление бухгалтерской и налоговой отчетности. Указанное обстоятельство, отметили суды, подтверждается трудовым договором N 2/2017, заключенным должником с Романовой Т.В. на должность главного бухгалтера, приказом ООО "Пластдизайн" от 01.02.2017 о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской отчетности на Романову Т.В., а также представленными в материалы спора авансовыми отчетами, командированию, расходными кассовыми ордерами, бухгалтерской отчетностью за подписью Романовой Т.В., а не ответчика по обособленному спору. Кроме того, в материалы дела не представлено документальное подтверждение факта утраты должником документов.

Вместе с тем судами оценены фактически оказанные ответчиком услуги должнику на общую сумму 50 000 руб., которую они вычли из суммы, подлежащей взысканию в порядке применения последствий недействительности сделки. В этой части судебные акты не обжалованы.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе на основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене ранее принятое приостановление исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А56-80705/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Роговой Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.08.2020 по делу N А56-80705/2018.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев