Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2020 г. N Ф07-8973/20 по делу N А56-84331/2015

17 сентября 2020 г.

Дело N А56-84331/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Воробьевой Ю.В., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Геострой" и конкурсного управляющего Даниловой Ольги Ивановны представителя Таракановой А.А. (доверенность от 17.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Геосфера" представителя Бородинского С.А. (доверенность от 23.12.2019),

рассмотрев 16.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геосфера" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А56-84331/2015/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2015 принято к производству заявление о признании закрытого акционерного общества "Геострой", адрес: 191180, Санкт-Петербург, Загородный проспект, дом 27/21, ОГРН 1037843073256, ИНН 7803041470 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 08.09.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Пушнова Екатерина Сергеевна.

Определением от 16.04.2018 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Романова Оксана Александровна.

В рамках дела о банкротстве Общества внешний управляющий Романова О.А. обратилась 10.04.2019 в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 31.08.2016, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Геосфера", адрес: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, литер А, помещение 18Н, офис 231, ОГРН 1157847200500, ИНН 7840034791 (далее - ООО "Геосфера"), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с последнего денежных средств в размере 1 400 000 руб. в конкурсную массу должника.

Решением от 19.10.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Филимонова Ольга Ивановна.

Определением суда первой инстанции от 15.12.2019 заявление удовлетворено, оспариваемый договор признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки на ООО "Геосфера" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу Общества автомобиль "Toyota highlander" 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JTEES42A202215862 (далее - автомобиль).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Геосфера" просит отменить определение от 15.12.2019 и постановление от 08.06.2020, принять новый судебный акт, об отказе в удовлетворении заявления внешнего управляющего.

Податель жалобы указывает, что судами не применен пункт 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также не исследован вопрос рыночной стоимости автомобиля.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о заниженной стоимости транспортного средства, о его заинтересованности по отношению к Обществу и о том, что ООО "Геосфера" является надлежащим ответчиком по настоящему обособленному спору.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Данилова О.И. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Геосфера" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества и конкурсного управляющего Даниловой О.И. возражала против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ООО "Геосфера" (покупатель) 02.09.2016 заключили договор купли-продажи автомобиля по цене 1 400 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, внешний управляющий Романова О.А. сослалась на то, что договор купли-продажи автомобиля от 02.09.2016 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем другая сторона данной сделки должна была знать, кредитору оказано предпочтение. В связи с изложенным внешний управляющий полагает, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве основания для признания договора недействительным.

Суд первой инстанции пришел к выводу о неравноценности встречного предоставления и доказанности наличия предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований недействительности оспариваемого договора, в связи с чем определением от 15.12.2019 удовлетворил заявление, признал договор купли-продажи автомобиля от 02.09.2016 недействительным, в порядке применения последствий его недействительности возложил на ООО "Геосфера" обязанность возвратить в конкурсную массу должника автомобиль.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 08.06.2020 оставил указанное определение без изменения. суд апелляционной инстанции также установил взаимосвязь Общества и ООО "Геосфера".

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В данном случае ООО "Геосфера" представило в материалы дела отзыв, в котором ссылалось на то, что ответчик надлежащим образом оплатил спорное имущество. Из приобщенного к отзыву платежного поручения от 27.10.2016 N 2526, следует, что ООО "Геосфера" оплатило 1 400 000 руб. по договору от 21.09.2016 за автомобиль "Toyota" государственный номер В4420х178, а также письмо об уточнении платежа, в котором просит считать указанное платежное поручение оплатой по договору от 31.08.2016 за автомобиль "Toyota" государственный номер В009ТА98. Из материалов дела следует, что Обществу ранее принадлежали автомобили "Toyota" гос. номер В4420х178 и "Toyota" гос. номер В009ТА98, в настоящее время указанные автомобили принадлежат ООО "Геосфера". В связи с чем суд апелляционной инстанции обоснованно квалифицировал действия по предоставлению в материалы дела одного платежного поручения в качестве доказательства оплаты по разным договорам за разное имущество как недопустимые.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемый внешним управляющим договор купли-продажи заключен 02.09.2016, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества (27.11.2015).

Суд апелляционной инстанций, исходя из материалов дела и доказательств, представленных в суд первой инстанции, установил, что ООО "Геосфера" и Общество являются взаимосвязанными корпоративными организациями и стоимость автомобиля не является рыночной.

Судами также установлено, что на дату заключения оспариваемого договора у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе и перед ООО "Геосфера".

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недействительности оспариваемой сделки. Оспариваемый договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и взаимосвязанными лицами; отчуждение автомобиля повлекло уменьшение конкурсной массы должника, вследствие чего имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку отсутствовало встречное исполнение по оспариваемой сделке. На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Приведенный в кассационной жалобе ООО "Геосфера" довод о необоснованности вывода судов первой и апелляционной инстанций о наличии заинтересованности и осведомленности о цели причинения вреда на дату заключения оспариваемого договора не может быть принят. Заключение суда апелляционной инстанции о взаимозависимости ООО "Геосфера" и Общества материалами дела не опровергнуто. В делах о несостоятельности необходимо также учитывать фактическую аффилированность (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу N А12-45751/2015), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, при этом фактический контроль над должником возможен и вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Договор купли-продажи автомобиля от 02.09.2016 с учетом совершения Обществом нескольких аналогичных сделок по продаже автотранспорта после возбуждения дела о несостоятельности и без надлежащего встречного предоставления не может считаться заключенным независимыми участниками гражданского оборота.

Выводы судов о получении ООО "Геосфера" автомобиля без получения встречного предоставления обоснованы. Суд апелляционной инстанции правомерно исходили из того, ООО "Геосфера" злоупотребило своим правом поскольку представило в материалы дела одно платежное поручение как доказательство оплаты по разным договорам за разное имущество.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается. Судом кассационной инстанции, с учетом всех обстоятельств дела о несостоятельности Общества, не установлено оснований для иной правовой квалификации договора купли-продажи автомобиля.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А56-84331/2015/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геосфера" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк