Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2020 г. N Ф07-6829/20 по делу N А56-99730/2019

22 сентября 2020 г.

Дело N А56-99730/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Русанова С.М. его представителя Вешняковой И.А. (доверенность от 12.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ПодводСпецСервис" Юдина К.Б. (доверенность от 25.06.2018), от Демина Н.К. его представителя Юдина К.Б. (доверенность от 19.02.2019), от Щербакова О.В. его представителя Юдина К.Б. (доверенность от 24.10.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Русанова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 по делу N А56-99730/2019,

УСТАНОВИЛ:

Русанов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПодводСпецСервис", адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. Р, пом. N 11, ОГРН 1137847509282, ИНН 7811569320 (далее - Общество), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 17.07.2019 (протокол N 4/2019).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Демин Никита Константинович, Щербаков Олег Валерьевич.

Решением от 31.01.2020 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 данное решение оставлено без изменения.

Русанов С.М. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права. По мнению подателя жалобы, не относятся к компетенции общего собрания вопросы хозяйственной деятельности общества и подписания протоколов общих собраний участников общества; непредставление Русанову С.М. вместе с уведомлением о проведении собрания материалов собрания свидетельствует об ограничении его участия в обсуждении первого и второго вопросов повестки дня.

Общество, Демин Н.К. и Щербаков О.В. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая несостоятельными доводы истца о ничтожности оспариваемых решений.

В судебном заседании представитель Русанова С.М. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества, Демина Н.К., Щербакова О.В. (в одном лице) против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137847509282. Участниками Общества являются Демин Н.К., Щербаков О.В., Русанов С.М. с долями в уставном капитале Общества 31,25 процента, 31,25 процента и 37,5 процента соответственно. Генеральным директором Общества является Демин Н.К.

Русанову С.М. как участнику Общества было направлено уведомление, подписанное генеральным директором Общества Деминым Н.К., о проведении 17.07.2019 внеочередного общего собрания участников Общества со следующей повесткой дня:

- принятие новой редакции Положения о внутренних документах общества в части Разделов: Положение о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) общества, Положение об участии участников к обществу и общества к участникам (первый вопрос);

- обсуждение вопросов хозяйственной деятельности общества в связи с рассмотрением в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иска общества с ограниченной ответственностью "Ренни-СПб" (далее - ООО "Ренни-СПб") к обществу о взыскании 238 297 руб. 50 коп., дело N А56-30357/2019; пояснения участника общества Русанова С.М. о его действиях в период с 15.03.2018 по 15.06.2018 на предмет заключения Русановым С.М. от имени общества каких-либо договоров с ООО "Ренни-СПб"; решение вопроса об обращении в правоохранительные органы по результатам рассмотрения данного вопроса (второй вопрос);

- определение места нахождения Общества (третий вопрос).

На собрании, состоявшемся 17.07.2019, присутствовали все участники Общества.

Решением участников, принятым большинством голосов, против принятия которого голосовал Русанов С.М., повестка дня дополнена двумя вопросами (четвертым и пятым):

- о проведении следующего внеочередного собрания общества 16.08.2019 со следующей повесткой дня: 1. Принятие новой редакции Положения о внутренних документах общества в части Разделов: Регламент общего собрания участников общества, Положение о книге протоколов; 2. Обсуждение вопросов хозяйственной деятельности общества в связи с рассмотрением в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иска Русанова С.М. к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 13.12.2016 N 2/2016, дело N А56-30325/2019; пояснения участника общества Русанова С.М. о его действиях как в период оформления договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на маломерное судно "Мультикат 158", так и применительно к Положению о внутренних документах общества в части Раздела: Положение об участии участников к обществу и общества к участникам; 3. Рассмотрение вопроса об исключении из общества в судебном порядке участника общества Русанова С.М., который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (четвертый вопрос);

- о предоставлении Русановым С.М. протокола от 25.03.2019 N 2/2019 с подписью Русанова С.М. либо уполномоченного представителя, направленного обществом соответствующим уведомлением от 09.07.2019 и полученного 12.07.2019 Русановым С.М. (пятый вопрос).

На собрании приняты следующие решения:

- по первому вопросу - решение принято большинством в 10 голосов, Русанов С.М. голосовал против принятия решения;

- по второму вопросу - таким же составом голосов принято решение обратиться в правоохранительные (судебные) органы в связи с действиями (бездействием) Русанова С.М., выразившимися в отказе дать пояснения и предоставить соответствующие документы, что влечет невозможность определить объем хозяйственной деятельности общества, существенно затрудняющими деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось;

- по третьему вопросу - решение принято большинством голосов при одном воздержавшемся (Русанове С.М.);

- по четвертому вопросу - решение принято большинством в 10 голосов, Русанов С.М. голосовал против принятия решения;

- по пятому вопросу - таким же составом голосов принято решение о признании действий (бездействия) Русанова С.М. существенно затрудняющими деятельность общества, являющимися нарушением обязанностей участника.

Русанов С.М., считая принятые на собрании решения ничтожными как противоречащие основам правопорядка, по второму и пятому вопросам - как не относящиеся к компетенции общего собрания, а по первому и второму вопросу -как принятые при ограничении права участника участвовать в обсуждении, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 Кодекса к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Случаи, когда решение собрания ничтожно, установлены статьей 181.5 Кодекса.

Как разъяснено в пункте 107 постановления от 23.06.2015 N 25, в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 упомянутого Кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об обществах).

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 постановления от 23.06.2015 N 25).

В данном случае Русанов С.М. просил признать недействительными решения собрания от 17.07.2019 как ничтожные по следующим основаниям.

По мнению заявителя, решения данного собрания противоречат основам правопорядка (пункт 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку процедурные действия (регистрация участников, открытие собрания, выборы председательствующего, последующие действия) совершены неуполномоченным лицом - Юдиным Кириллом Борисовичем, являвшимся представителем Демина Н.К. как участника Общества, но не как генерального директора Общества, созвавшего собрание.

Под основами правопорядка могут пониматься основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества.

Суды правомерно посчитали, что указанные заявителем обстоятельства не являются основанием для признания принятых на собрании 17.07.2019 решений противоречащими основам правопорядка. Кроме того, как установлено судами, Русанов С.М. голосовал за принятие решений по процедурным вопросам; факт участия в собрании всех трех участников Общества и результаты подсчета голосов при голосовании истцом не оспариваются; истец не представил доказательства нарушения каких-либо его прав тем, что организационные действия проводились Юдиным К.Б., имевшим доверенность на право представления интересов Демина Н.К. как участника Общества, а также Общества.

Как полагает Русанов С.М., решения по второму и пятому вопросам повестки дня являются ничтожными, поскольку решение данных вопросов не относится к компетенции общего собрания участников Общества.

Между тем ни из Закона об обществах, ни из устава Общества не следует, что участники Общества не вправе обсудить на общем собрании вопросы хозяйственной деятельности Общества и ситуацию, сложившуюся вследствие возникших между участниками разногласий, а также дать оценку поведению отдельных участников в целях предотвращения дестабилизации деятельности общества; к исключительной компетенции иных органов управления Обществом данные вопросы ни законом, ни уставом не отнесены.

Русанов С.М. в обоснование ничтожности решений собрания по первому и второму вопросам ссылался на то, что ему не были предоставлены для ознакомления до начала собрания материалы, предлагаемые к обсуждению, тем самым ограничено его право на участие в обсуждении вопросов.

Однако по смыслу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах ничтожными являются решения собрания, которыми ограничиваются права участников общества принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, то есть решения собрания, устанавливающие определенный порядок участия в обсуждении вопросов или голосования, в результате применения которого ограничиваются права участников. Существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, если таковое имело место, повлиявшее на волеизъявление участников собрания, согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить основанием для признания судом сделки недействительной как оспоримой, но не ничтожной, если такое решение повлекло существенные неблагоприятные последствия для лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением. В данном случае истцом не доказаны как нарушение Обществом порядка предоставления участникам Общества материалов для ознакомления, так и наступление для Русанова С.М. неблагоприятных последствий в результате принятия новой редакции внутренних документов Общества, а также противоправность решения Общества о намерениях обратиться в правоохранительные (судебные) органы.

При таких обстоятельствах суды, всесторонне и надлежащим образом проанализировав доводы истца, правомерно не усмотрели оснований для квалификации оспариваемых решений собрания как ничтожных и удовлетворения исковых требований.

Доводы подателя жалобы аналогичны тем, которые он приводил при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом исследованы и оценены судами.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 по делу N А56-99730/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Русанова Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина