Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2020 г. N Ф07-118/20 по делу N А56-84331/2015

28 сентября 2020 г.

Дело N А56-84331/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии от закрытого акционерного общества "Геострой" представителя Таракановой А.А. (доверенность от 17.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Геосфера" представителя Кудиновой М.С. (доверенность от 23.03.2020),

рассмотрев 23.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геосфера" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А56-84331/2015/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2015 принято к производству заявление о признании закрытого акционерного общества "Геострой", адрес: 191180, Санкт-Петербург, Загородный проспект, дом 27/21, ОГРН 1037843073256, ИНН 7803041470 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 08.09.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Пушнова Екатерина Сергеевна.

Определением от 16.04.2018 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Романова Оксана Александровна.

В рамках дела о банкротстве Общества внешний управляющий Романова О.А. обратилась 05.03.2019 в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.06.2016, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Геосфера", адрес: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, литер А, помещение 18Н, офис 231, ОГРН 1157847200500, ИНН 7840034791 (далее - ООО "Геосфера"), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с последнего денежных средств в размере 600 000 руб. в конкурсную массу должника.

Решением от 19.10.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Филимонова Ольга Ивановна.

Определением суда первой инстанции от 30.12.2019 заявление удовлетворено, оспариваемый договор признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки на ООО "Геосфера" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу Общества автомобиль "Volkswagen Tiguan" 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XW8ZZZ5NZDG108184, государственный номер В729ОА178 (далее - автомобиль).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Геосфера" просит отменить определение от 30.12.2019 и постановление от 30.06.2020, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления внешнего управляющего.

Податель жалобы указывает, что судами не применены статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также сделан неверный вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих оплату стоимости автомобиля и о мнимости сделки.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о заниженной стоимости транспортного средства, о его заинтересованности по отношению к Обществу и о том, что ООО "Геосфера" является надлежащим ответчиком по настоящему обособленному спору.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Геосфера" поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ООО "Геосфера" (покупатель) 10.06.2016 заключили договор купли-продажи автомобиля по цене 600 000 руб.

Автомобиль передан по акту приема-передачи транспортного средства от 10.06.2016. Оплата по договору была произведена 17.10.2016.

Оплата по договору в размере 579 100 руб. произведена путем перечисления денежных средств в адрес третьих лиц по письму должника.

На расчетный счет Общества 06.06.2018 перечислено 20 900 руб. Документально подтвержденных сведений относительно реальности обязательств должника по отношению с третьими лицами, в счет уплаты которых по письмам должника ответчик производил оплату, в материалы дела не представлено.

Стоимость автомашины "Volkswagen Tiguan" является заниженной, по сведением интернет-ресурса "Авто.ру" аналогичный автомобиль 2012 года выпуска в 2019 году стоил от 680 000 руб. до 1 200 000 руб., таким образом находящаяся в использовании 7 лет машина продается за 680 000 руб., тогда как машина после трех лет эксплуатации была продана в 2016 году за 600 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, внешний управляющий Романова О.А. сослалась на то, что договор купли-продажи автомобиля от 10.06.2016 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем другая сторона данной сделки должна была знать, таким образом, кредитору оказано предпочтение перед другими кредиторами. В связи с изложенным внешний управляющий полагает, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве основания для признания договора недействительным.

Суд первой инстанции пришел к выводу о получении ООО "Геосфера" предпочтения перед другими кредиторами Общества (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве) и доказанности наличия предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным, в связи с чем определением от 30.12.2019 удовлетворил заявление, признал договор купли-продажи автомобиля от 10.06.2016 недействительным и в порядке применения последствий его недействительности возложил на ООО "Геосферу" обязанность возвратить в конкурсную массу должника автомобиль.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, оставил определение от 30.12.2019 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, указано, что в тех случаях, когда сомнения в реальности долговых обязательств, обусловленные запутанным или необычным характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, возникают при рассмотрении судами дел о несостоятельности (банкротстве), необходимо также принимать во внимание правовые подходы к применению статьи 170 ГК РФ, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

В данном случае действия должника по продаже автомашины ООО "Геосфера" при совершении кредитором платежа в пользу третьего лица в отсутствие надлежащих доказательств правоотношений Общества и третьего лица в деле о несостоятельности отличаются необычным характером и не имеют очевидного экономического смысла.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемый внешним управляющим договор купли-продажи заключен 10.06.2016, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества (27.11.2015).

Суд апелляционной инстанции, исходя из материалов дела и доказательств, представленных в суд первой инстанции, установил, что ООО "Геосфера" и Общество являются взаимосвязанными корпоративными организациями.

Судами также установлено, что на дату заключения оспариваемого договора у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. Так как данные обязательства не были исполнены Обществом, суды пришли к выводу, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Признавая оспариваемый договор недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что он совершен с целью причинения вреда кредиторам Общества, в результате совершения сделки такой вред были причинен, при этом другая сторона оспариваемой сделки являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, знала о такой цели.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе ООО "Геосфера" довод о необоснованности вывода судов первой и апелляционной инстанций о наличии заинтересованности и осведомленности о цели причинения вреда на дату заключения оспариваемого договора не может быть принят. Заключение суда апелляционной инстанции о взаимозависимости ООО "Геосфера" и Общества материалами дела не опровергнуто. В делах о несостоятельности необходимо также учитывать фактическую аффилированность (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу N А12-45751/2015), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, при этом фактический контроль над должником возможен и вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Договор купли-продажи автомобиля от 10.06.2016 с учетом сомнительной стоимости и оплаты в пользу третьего лица без надлежащего встречного предоставления не может считаться заключенным независимыми участниками гражданского оборота.

Выводы судов о получении ООО "Геосфера" автомобиля без получения встречного предоставления обоснованы. В соответствии с абзацем вторым пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), не допускается переоценка судом кассационной инстанции доказательств, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса). Судом кассационной инстанции не установлено оснований для иной правовой квалификации договора купли-продажи автомобиля.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А56-84331/2015/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геосфера" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян