Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2020 г. N Ф07-7051/20 по делу N А56-107128/2019

28 сентября 2020 г.

Дело N А56-107128/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Крыловой Л.А. ее представителя Белова С.А. (доверенность от 18.01.2020), от публичного акционерного общества "Группа Компаний "РОЛЛМАН" Зыкова А.В. (доверенность от 11.09.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа Компаний "РОЛЛМАН" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А56-107128/2019,

УСТАНОВИЛ:

Крылова Лидия Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Группа Компаний "РОЛЛМАН", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498 (далее - Компания), об обязании выкупить 6920 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Компании; взыскании 1 476 202 руб. 01 коп., в том числе 1 003 400 руб., уплаченных за покупку 6920 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 71 826 руб. 24 коп. процентов, начисленных по ставке 14,2 процента годовых за период с 28.05.2017 по 28.11.2017, и 400 975 руб. 77 коп. процентов, начисленных по ставке 22 процента годовых за период с 29.11.2017 по 23.09.2019, а также взыскании процентов, начисленных на сумму долга 1 003 400 руб. исходя из ставки 22 процента годовых за каждый день владения акциями за период, начиная с 24.09.2019 по день исполнения решения суда по настоящему делу.

Решением от 27.02.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и реально сложившимся правоотношениям сторон. По мнению подателя жалобы, в нарушение норм процессуального права суд не привлек к участию в деле акционерное общество "Торговая компания "Апрель" (ранее закрытое акционерное общество "Промышленная группа "Эдельвейс", далее - Общество); суды неправильно квалифицировали заключенный сторонами договор как договор репо; суд возложил на Компанию обязанность оплатить ценные бумаги до исполнения истцом обязанности передать их ответчику.

Крылова Л.А. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что на права и обязанности Общества судебные акты по настоящему делу не влияют, суды по результатам толкования условий заключенного между сторонами договора дали ему верную квалификацию.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Крыловой Л.А. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец), Крылова Л.А. (покупатель) и Компания (эмитент) заключили договор от 28.11.2016 N 404-цб-п купли-продажи 6920 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Компании номинальной стоимостью каждой акции в 100 руб. по цене 145 руб. за акцию на общую сумму 1 003 400 руб.

Согласно пунктам 1.4, 3.5.1 договора эмитент обязуется в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению в свободной форме покупателя в течение трех лет с момента заключения настоящего договора, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

В соответствии с пунктом 1.1 договора обратный выкуп осуществляется по цене 145 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 14,2 процента годовых, от 366 дней - 22 процента годовых.

Покупатель перечислил денежные средства в оплату акций 28.11.2016; 6920 штук акций зачислено на лицевой счет Крыловой Л.А.

Крылова Л.А. обратилась к Компании с требованиями от 06.05.2018 и 23.01.2019 об осуществлении обратного выкупа акций.

Поскольку Компания не осуществила обратный выкуп акций, Крылова Л.А. обратилась с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

Как установлено пунктом 2 статьи 308 Кодекса, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. По смыслу пункта 3 той же статьи обязательство создает обязанности для его сторон.

Согласно пункту 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 2 названной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Истец и ответчик являются сторонами договора, в связи с неисполнением обязательств по которому возник настоящий спор. Сторонами договора от 28.11.2016 N 404-цб-п согласованы условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп. Обязанность эмитента осуществить выкуп акций у покупателя прямо предусмотрена пунктами 1.4, 3.5.1 договора.

Исполнение Крыловой Л.А. своих обязательств по договору в части приобретения акций и их оплаты сторонами не оспаривается, подтверждается материалами дела. Доказательства обращения Крыловой Л.А. к Компании с соблюдением установленных договором сроков с требованиями осуществить выкуп акций представлены в дело.

При таких обстоятельствах суды, установив, что Крылова Л.А. исполнила свои обязательства в части приобретения определенных договором акций, а ответчик уклоняется от исполнения предусмотренных договором обязанностей, правомерно в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства удовлетворили исковые требования согласно произведенному истцом расчету, который судами проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Возражения ответчика обоснованно не приняты судами во внимание. Договором от 28.11.2016 N 404-цб-п не предусмотрена обязанность сторон заключить договор в будущем на условиях, согласованных в этом договоре, а установлена обязанность Компании выкупить акции по письменному заявлению Крыловой Л.А. Исходя из буквального содержания условий договора нет оснований для квалификации его как предварительного в отношении выкупа Компанией акций у Крыловой Л.А.

Ссылка Компании на невозможность понуждения ее к исполнению обязательства по оплате ценных бумаг без исполнения истцом встречного обязательства по их передаче также несостоятельна, поскольку в деле отсутствуют доказательства уклонения истца от передачи ценных бумаг, невозможности исполнения истцом обязанности передать ценные бумаги либо неисполнения истцом предъявленного к нему ответчиком требования передать оплаченные акции. Пунктами 1.4, 3.5.1 договора обязанность Компании осуществить выкуп акций не обусловлена предварительной передачей ценных бумаг от Крыловой Л.А., а возникает по предъявлении ею письменного требования в свободной форме.

Оснований для привлечения Общества к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, исходя из положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда не имелось, поскольку судебные акты по настоящему делу не влияют на права и обязанности Общества по отношению к сторонам спора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

При принятии кассационной жалобы к производству Компании была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с Компании следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А56-107128/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа Компаний "РОЛЛМАН" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Группа Компаний "РОЛЛМАН", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина