Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2020 г. N Ф07-2010/20 по делу N А56-76875/2017

30 сентября 2020 г.

Дело N А56-76875/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Зарочинцевой Е.В., Каменева А.Л.,

при участии от акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" представителя Кравченко Д.В. (доверенность от 02.12.2019), от конкурсного управляющего Александрова С.И. представителя Авхадиевой Ю.И. (доверенность от 17.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Фруктовый дом" представителя Роговенко Т.В. (доверенность от 06.02.2020),

рассмотрев 28.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А56-76875/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2018 в отношении закрытого акционерного общества "Содружество", адрес: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, ОГРН 1037808004992, ИНН 7804014616 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Александров Святослав Игоревич.

Решением суда от 01.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Александров С.И.

Конкурсный управляющий Александров С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки должника по перечислению 24 479 854,33 руб. в пользу акционерного общества "Петербургская сбытовая компания", адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11, ОГРН 1057812496818, ИНН 7841322249 (далее - Компания), на основании инкассовых поручений от 04.12.2017 N 932265 и 924817 от 16.03.2018 N 789353, на основании платежных поручений от 16.02.2018 N 1-9.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать Компании в конкурсную массу Общества 24 479 854,33 руб.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фруктовый дом" (далее - ООО "Фруктовый дом").

Определением суда первой инстанции от 31.12.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 указанное определение в обжалуемой части отменено, сделки по перечислению Обществом 21 351 274,64 руб. в пользу Компании на основании инкассовых поручений от 04.12.2017 N 932265 и N 924817, а также на основании платежных поручений от 16.02.2018 N 2-7 признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с Компании в конкурсную массу Общества взыскано 21 351 274, 64 руб.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 26.06.2020, а определение от 31.12.2019 - оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что при принятии обжалуемого постановления апелляционный суд неправильно истолковал положения пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); не дал надлежащей оценки доводам Компании об отсутствии у нее статуса кредитора в связи с уступкой права требования к Обществу в пользу ООО "Фруктовый дом", которое является конечным получателем перечисленных по оспариваемым сделкам денежных средств.

По мнению Компании, суд апелляционной инстанции не полностью исследовал правоотношения, возникшие между Обществом, Компанией и ООО "Фруктовый дом", необоснованно не применил положения пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В представленных в электронном виде отзывах конкурсный управляющий Александров С.И. и ООО "Фруктовый дом", считая обжалуемое постановление законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители конкурсного управляющего Александрова С.И. и ООО "Фруктовый дом" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Александров С.И. сослался на то, что Обществом в пользу Компании в порядке погашения задолженности за потребленную электрическую энергию совершены платежи в общей сумме 24 479 854,33 руб., в том числе:

- на основании инкассового поручения от 04.12.2017 N 932265 со счета должника16.02.2018 списано 2 539 153,69 руб. в счет погашения задолженности, взысканной решением суда по делу N А56-38242/2017;

- на основании инкассового поручения от 04.12.2017 N 924817 со счета должника 16.02.2018 списано 13 745 518,58 руб. в счет погашения задолженности, взысканной решением суда по делу N А56-5046/2017;

- на основании инкассового поручения от 16.03.2018 N 789353 со счета должника 16.03.2018 списано 28 348 руб. в счет погашения задолженности, взысканной решением суда по делу N А56-66760/2017;

- платежным поручением от 16.02.2018 N 1 Общество перечислило Компании 230 345,37 руб. задолженности по договору электроснабжения, взысканной решением суда по делу N А56-28685/2017;

- платежным поручением от 16.02.2018 N 2 Общество перечислило Компании 577 863,79 руб. неустойки, взысканной решением суда по делу N А56-28685/2017;

- платежным поручением от 16.02.2018 N 3 Общество перечислило Компании 19 164 руб. судебных расходов, взысканных решением суда по делу N А56-28685/2017;

- платежным поручением от 16.02.2018 N 4 Общество перечислило Компании 1 534 765,22 руб. неустойки, взысканной решением суда по делу N А56-66760/2017;

- платежным поручением от 16.02.2018 N 5 Общество перечислило Компании 2 122 792,70 руб. задолженности за потребленную энергию и мощность, взысканную решением суда по делу N А56-38366/2017;

- платежным поручением от 16.02.2018 N 6 Общество перечислило Компании 774 234,73 руб. неустойки, взысканной решением суда по делу N А56-38366/2017;

- платежным поручением от 16.02.2018 N 7 Общество перечислило Компании 37 485 руб. судебных расходов, взысканных решением суда по делу N А56-38366/2017;

- платежным поручением от 16.02.2018 N 8 Общество перечислило Компании 1 590 254,15 руб. задолженности, взысканной решением суда по делу N А56-52785/2015;

- платежным поручением от 16.02.2018 N 9 Общество перечислило Компании 1 279 632,16 руб. задолженности, взысканной решением суда по делу N А56-31181/2015.

Так как перечисленные платежи совершены 16.02.2018 и 16.03.2018, то есть, после принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом (06.10.2017), конкурсный управляющий полагал что в результате их совершения Компании оказано предпочтение в отношении удовлетворения ее требований по сравнению с требованиями других кредиторов Общества, в связи с чем имеются основания для признания указанных платежей недействительными сделками, предусмотренные статьей 61.3 Закона о анкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые платежи направлены на исполнение обязательств по оплате потребленной энергии и мощности; Общество, получив и потребив в 2016 и 2017 годах энергию и мощность, поставленную Компанией, получило равноценное встречное исполнение, в связи с чем данные платежи в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 названного Закона как сделки с предпочтением.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Александров С.И. просил отменить определение суда первой инстанции от 31.12.2019 в части отказа в признании недействительными платежей в общей сумме 21 351 274,64 руб., произведенных Обществом в пользу Компании на основании инкассовых поручений от 04.12.2017 N 932265 и 924817, а на также основании платежных поручений от 16.02.2018 N 2-7, принять в этой части новый судебный акт, которым признать названные платежи недействительными, в порядке применения последствий их недействительности взыскать с Компании в конкурсную массу Общества 21 351 274,64 руб.

Постановлением апелляционного суда от 26.06.2020 апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворена, определение от 31.12.2019 в обжалуемой части отменено, сделки по перечислению Обществом 21 351 274,64 руб. в пользу Компании на основании инкассовых поручений от 04.12.2017 N 932265 и 924817, а также на основании платежных поручений от 16.02.2018 N 2-7 признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с Компании в конкурсную массу Общества взыскано 21 351 274,64 руб.

Проверив законность определения от 31.12.2019 и постановления от 26.06.2020 исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены после принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом, таким образом, могут быть признаны недействительными, по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве установлено, что сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 названного Закона.

Установив, что оспариваемые платежи направлены на исполнение обязательств по оплате потребленной энергии (мощности) и Общество, получив и потребив в 2016 и 2017 годах энергию и мощность, поставленную Компанией, получило равноценное встречное исполнение, суд первой инстанции посчитал, что данные платежи в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделки с предпочтением, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не соглашаясь с указанным выводом суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 15 Постановления N 63, пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи). Таким образом, для применения указанной нормы необходимо, чтобы исполнение встречного обязательства было одномоментным, следовало непосредственно после заключения договора с учетом отсутствия временного периода между совершением сделки и получением должником встречного исполнения.

Поскольку в силу указанных разъяснений положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве к спорным правоотношениям не могут быть применены, как полагает суд кассационной инстанции, апелляционный суд правомерно отменил определение суда первой инстанции в обжалуемой части.

Так как платежи в общей сумме 21 351 274,64 руб. на основании инкассовых поручений от 04.12.2017 N 932265 и 924817, а также на основании платежных поручений от 16.02.2018 N 2-7 совершены после принятия к производству заявления о банкротстве Общества и повлекли предпочтительное удовлетворение требований Компании по сравнению с требованиями иных кредиторов Общества, апелляционный суд признал их недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с Компании в конкурсную массу Общества взыскано 21 351 274,64 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Содержащиеся в кассационной жалобе Компании доводы сводятся к тому, что на дату совершения оспариваемых платежей Компания утратила статус кредитора Общества в связи с уступкой права требования к должнику в пользу ООО "Фруктовый дом", которое является конечным получателем перечисленных по оспариваемым сделкам денежных средств.

Доводы об отсутствии у Компании статуса кредитора Общества в связи с уступкой права требования к должнику в пользу ООО "Фруктовый дом" приводились Компанией и при рассмотрении настоящего обособленного справ в суде апелляционной инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, отклоняя указанные доводы, апелляционный суд правомерно исходил из того, что Компания является получателем платежей, произведенных со счета должника на основании инкассовых поручений от 04.12.2017 N 932265 и 924817, а также на основании платежных поручений от 16.02.2018 N 2-7, то есть стороной оспариваемых сделок, оспариваемые платежи имели своей целью погашение задолженности Общества перед Компанией.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления отсутствуют.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемого постановления, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.08.2020, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А56-76875/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А56-76875/2017, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.08.2020, отменить.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.В. Зарочинцева А.Л. Каменев