Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2020 г. N Ф07-8274/20 по делу N А56-129697/2019

30 сентября 2020 г.

Дело N А56-129697/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Власовой М.Г., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИРИЮС-КОНСАЛТ" генерального директора Веселовой И.М. (доверенность от 25.06.2018 N 6), от общества с ограниченной ответственностью "Крикон" Гаран В.А. (доверенность от 21.02.2020),

рассмотрев 28.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИРИЮС-КОНСАЛТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А56-129697/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИРИЮС-КОНСАЛТ", адрес: 197374, Санкт-Петербург, улица Савушкина, дом 122, корпус 2, офис 162, ОГРН 1097847101252, ИНН 7814435412 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Крикон", адрес: 192019, Санкт-Петербург, Мельничная улица, дом 8, литера Л, офис 304, ОГРН 1107847359740, ИНН 7839433329 (далее - Компания), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 1 168 001 руб. 43 коп. задолженности по договору на оказание юридических услуг от 25.09.2015 N 6/ск/2015 (далее - Договор) и дополнительному соглашению от 10.03.2017 к Договору и 190 073 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2017 по 25.02.2019, а также о возмещении судебных расходов по государственной пошлине и по отправке почтовой корреспонденции.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано; взыскано с Общества в доход федерального бюджета 165 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 решение от 02.03.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем просит отменить судебные акты и принять новый - об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы считает, что ответчик, подписав акт оказанных услуг и акт сверки, подтвердил исполнение истцом обязанностей по Договору и свои обязательства по оплате "гонорара успеха" истцу. По мнению подателя жалобы, факт оказания услуг подтвержден, замечаний по качеству и объему оказанных услуг ответчик не предъявлял, акты подписаны без замечаний, произведена частичная оплата, что является основанием для взыскания оставшейся части задолженности по Договору. Податель жалобы полагает, что суды ошибочно признали Договор смешанным, с элементами договора подряда, и необоснованно применили к правоотношениям сторон нормы главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); Общество считает, что в данном случае подтверждением возникновения обязательства ответчика перед истцом по выплате дополнительного вознаграждения является судебный акт по делу N А41-73347/2016 об отказе во введении наблюдения и прекращении производства по делу; истец полагает, что при принятии решения по настоящему делу суды ошибочно сослались на положения статьи 431 ГК РФ.

В отзыве Компания просит оставить решение и постановление без изменения, а жалобу истца - без удовлетворения.

От истца до судебного заседания поступило ходатайство об отложении рассмотрения жалобы.

В обоснование своего ходатайства Общество сослалось на то, что согласно системе "Электронный арбитра" от его имени в суд округа поступили дополнительные материалы, которые истец не подавал. С целью проверки данного инцидента истец подал ходатайство об ознакомлении с материалами дела, которые неправомерно зарегистрированы от имени Общества и, по мнению заявителя, не могут быть приняты судом.

В ходатайстве истцу было отказано со ссылкой на пункт 12.6 Инструкции по делопроизводству Арбитражного суда Северо-Западного округа.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы и заявленное ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд кассационной инстанции проинформировал в судебном заседании представителя Общества, что из материалов дела следует, что в деле имеется кассационная жалоба того же заявителя на тот же судебный акт, но поступившая в электронном виде, а также экземпляр кассационной жалобы Общества, поступивший в суд по почте, который был зарегистрирован и приобщен к делу в качестве "дополнительных материалов", подписанные одним и тем же лицом, в связи с чем податель жалобы отказался от указанного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство Общества об отложении судебного заседания, суд округа не находит оснований для его удовлетворения.

Ответчик в судебном заседании просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы Общества.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.09.2015 Компания (заказчик) и Общества (исполнитель) заключили Договор.

По условиям Договора исполнитель обязался оказывать заказчику консультационные (юридические) услуги, а также представлять интересы заказчика в арбитражном суде на всех стадиях процесса, в том числе при рассмотрении дела в апелляционной и кассационной инстанциях, а при необходимости - при рассмотрении дела в порядке надзора и при исполнении состоявшихся решений, а заказчик обязался оплатить услуги исполнителя на условиях, определенных Договором (пункты 1 и 2).

Стоимость услуг и условия их оплаты предусмотрены в разделе 3 Договора.

Согласно пунктам 3.1 и 3.3 Договора за оказание услуг заказчик выплачивает исполнителю 65 000 руб., а также дополнительное вознаграждение в размере 10% от суммы долга (включая проценты за пользование чужими средствами и другие санкции), которая будет фактически взыскана в пользу заказчика (полностью или частично) на основании судебных решений либо в соответствии с достигнутым мировым или иным соглашением, либо в рамках процедур банкротства; дополнительное вознаграждение выплачивается заказчиком в течение трех дней после получения им соответствующей суммы долга (части долга).

Дополнительным соглашением от 10.03.2017 к Договору заказчик обязался в соответствии с пунктом 3.3 Договора перевести на расчетный счет исполнителя выплату в размере 1 168 001 руб. 43 коп., что составляет 10% от суммы долга (включая проценты за пользование чужими средствами и другие санкции) на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 по делу N А56-19698/2015 в течение трех дней с момента взыскания (полностью или частично) суммы долга в пользу заказчика на основании принятых судебных решений, либо в соответствии с достигнутым мировым или иным соглашением, либо в рамках процедур банкротства, либо должником в добровольном порядке путем перечисления указанных денежных средств как кредитору, так и уполномоченному им лицу с заявлением последним отказа от исковых требований вследствие добровольного погашения долговых обязательств, вытекающих из дела N А56-19698/2015.

Вступившим в законную силу решением суда от 24.06.2015 по делу N А56-19698/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015, в пользу Компании с общества с ограниченной ответственностью "НефтеТехнологии" взыскано 10 978 293 руб. 72 коп. задолженности, 548 914 руб. 69 коп. неустойки, 55 000 руб. в возмещение расходов на представителя и 80 387 руб. 76 коп. - расходов по государственной пошлине.

Спор в отношении платежа в размере 65 000 руб., оплачиваемого за оказание услуг в рамках Договора, между сторонами отсутствует.

Вместе с тем заказчик не оплатил счет от 10.03.2017 N 3 на 1 168 001 руб. 43 коп. и не исполнил требования, изложенные в претензии истца, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав заявленные исковые требования неправомерными, отказали Обществу в их удовлетворении.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В подтверждение возникновения обязательства ответчика по выплате вознаграждения в размере 1 168 001 руб. 43 коп. истец ссылается на дополнительное соглашение от 10.03.2017 к Договору, вступление в силу судебных актов по делу N А56-19698/2015, определение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-73347/2016 об отказе во введении процедуры наблюдения и прекращении производства по делу по заявлению Компании о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Нефтетехнологии".

В обоснование факта оказания услуг податель жалобы ссылается на подписанный сторонами акт от 10.03.2017 N 3 с отметкой об отсутствии у заказчика претензий к услугам стоимостью 1 168 001 руб. 43 коп. и акт сверки взаимных расчетов за 2017 год о наличии у ответчика перед истцом задолженности в указанном размере.

Проанализировав условия Договора, суд первой инстанции пришел к выводу, что по Договору и дополнительному соглашению к нему частью вознаграждения истца являются 10% от суммы долга, фактически взысканного в пользу ответчика, то есть, выплата дополнительного вознаграждения поставлена в зависимость от реального результата деятельности истца (исполнителя) - фактического получения ответчиком (заказчиком) причитающейся суммы.

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Подписанный сторонами Договор судами правомерно квалифицирован как смешанный, содержащий в себе элементы договоров подряда и возмездного оказания услуг.

Пунктом 1 статьи 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав условия рассматриваемых правоотношений сторон, суды пришли к обоснованному выводу о том, что дополнительное соглашение к Договору связывает возникновение обязательства заказчика по внесению платежа с достижением конкретного результата: погашения долговых обязательств, установленных при рассмотрении дела N А56-19698/2018.

Истец не представил иные доказательства, подтверждающие наступление обстоятельств, необходимых для возникновения права требовать платежа от ответчика.

Доводы подателя жалобы, повторяющиеся в апелляционной и кассационной жалобах, исследованы и подлежат отклонению.

Как указал апелляционный суд, доводы истца противоречат условиям Договора, а дополнительное соглашение трактуется без учета пункта 3.3 Договора, в соответствии с которым ответчик выплачивает истцу дополнительное вознаграждение в размере 10% от суммы долга, которая будет фактически взыскана в пользу ответчика на основании судебных решений, либо в соответствии с достигнутым мировым или иным соглашением, либо в рамках процедур банкротства. Указанная выплата осуществляется в течение 3 дней после получения ответчиком соответствующей суммы долга.

Также судами обоснованно отклонена ссылка подателя жалобы (как на основание наступления срока спорной выплаты) на Определение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-73347/2016 об отказе во введении процедуры наблюдения и прекращении производства по делу, по заявлению ООО "Крикон" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "НефтеТехнологии".

В данном случае названным Определением суда установлено, что на момент проверки обоснованности заявления кредитора ООО "Крикон", задолженность ООО "НефтеТехнологии" перед ним погашена путем заключенного между ООО "Крикон", ООО "НефтеТехнологии" и ООО "КПА УНИКОН" Договора уступки права (цессии) от 22.11.2017, согласно которому в качестве оплаты имеющейся задолженности должником (ООО "НефтеТехнологии") уступлены заявителю права требования по договорам поставки от 31.05.2011 N 168/10-П, заключенному между должником и ООО "Нефтепромлизинг", а также права требования на основании решения Арбитражного суда города Москва от 06.07.2015 по делу N А40-66111/15 к ООО "ИнКомплекс".

Названные доводы истца являются ошибочными, поскольку противоречат условиям заключенного между сторонами Договора.

Податель жалобы трактует Дополнительное соглашение в отрыве от условий пункта 3.3 Договора N 6/ск/2015 на оказание юридических услуг (который остался неизменным), в соответствии с которым Ответчик выплачивает Истцу дополнительное вознаграждение в размере 10 (десяти)% от суммы долга, которая будет фактически взыскана в пользу Ответчика на основании судебных решений, либо в соответствии с достигнутым мировым или иным соглашением, либо в рамках процедур банкротства. Указанная выплата осуществляется в течение 3 (трех) дней после получения Ответчиком соответствующей суммы долга.

Пунктом 3.3. Договора, выплата дополнительного вознаграждения, поставлена в зависимость от реального результата - фактического получения денежных средств, а не от даты вынесения судебных актов в пользу ответчика.

Дополнительное соглашение, акт оказания услуг и акт сверки, на которые ссылается истец, не отменяют и не изменяют условия пункта 3.3. Договора, а только определяет сумму вознаграждения (10%), взысканную в пользу Ответчика решением суда, поскольку иное истцом документально не доказано.

Судами по материалам дела констатировано, что до настоящего времени решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 по делу N А56-19698/2015 не исполнено, денежные средства ни путем взыскания, ни по договору цессии либо иным способом ООО "Крикон" не получены, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, подтверждающие наступление обстоятельств, необходимых для возникновения права требовать платежа с ответчика, как и не представлено доказательств получения денежных средств ответчиком.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - Постановление N 13) предусмотрено, что при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в суде апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов апелляционного суда, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А56-129697/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИРИЮС-КОНСАЛТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

А.В. Асмыкович М.Г. Власова В.В. Дмитриев