|
30 сентября 2020 г.
|
Дело N А56-60636/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Сфера" Мочаловой У.И. (доверенность от 09.01.2020),
рассмотрев 23.09.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Астра-Темп" и общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Сфера" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу N А56-60636/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Астра-Темп", адрес: 188480, Ленинградская обл., г. Кингисепп, пр. Карла Маркса, д. 12, ОГРН 1073528003680, ИНН 3528122250, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Инвестиционно-строительная компания "Сфера", адрес: 191028, Санкт-Петербург, Моховая ул., д. 14, лит. Б, пом. 14Н, ОГРН 1027809177065, ИНН 7825477728 (далее - Компания), и ООО "Монолит", адрес: 194356, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 124, к. 1, лит. А, пом. 27Н, ОГРН 1167847127106, ИНН 7802567855, с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о государственной регистрации перехода от ООО "Монолит" к Обществу права собственности на жилой дом площадью 116,3 кв.м с кадастровым номером 78:36:5437:121:120 по адресу: Санкт- Петербург, Выборгское ш., д. 174, лит А, земельный участок площадью 7798 кв.м с кадастровым номером 78:36:5437:139 по тому же адресу путем внесения в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) следующих сведений:
- о прекращении (погашении) регистрационных записей от 21.12.2017 N 78:36:0005437:139-78/039/2017-6 и 78:36:0005437:3039-78/039/2017-6 о наличии права собственности ООО "Монолит" на жилой дом с кадастровым номером 78:36:5437:121:120 и земельный участок с кадастровым номером 78:36:5437:139,
- о наличии права собственности Общества на жилой дом с кадастровым номером 78:36:5437:121:120 и земельный участок с кадастровым номером 78:36:5437:139,
- о наличии залога в силу закона в пользу Компании в отношении названных объектов.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ИНН 7801267400, ОГРН 1047833068931 (далее - Управление Росреестра).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 данное решение оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Общество и Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 31.01.2020 и постановление от 16.06.2020, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных Обществом требований.
Суды, по мнению Общества не учли, что его право собственности на спорные объекты недвижимости возникло с момента передачи по акту от 07.07.2014, а также не приняли во внимание уклонение ООО "Монолит" от совершения действий, направленных на государственную регистрацию перехода права собственности на объекты к истцу.
Компания в своей кассационной жалобе считает, что суды неверно истолковали условия договора купли-продажи, полагает, что предусмотренный договором порядок оплаты имущества не исключает возможность перехода к Обществу права собственности на объекты недвижимости до оплаты их стоимости с одновременным возникновением залога этого имущества в пользу продавца до его полной оплаты.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы своей кассационной жалобы и жалобы Общества.
Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости от 07.07.2014 (далее - Договор), в соответствии с которым продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество - жилой дом площадью 116,3 кв.м с кадастровым номером 78:36:5437:121:120 и земельный участок площадью 7798 кв.м с кадастровым номером 78:36:5437:139, находящиеся по адресу: Санкт- Петербург, Выборгское ш., д. 174, лит. А (далее - Объекты).
В Договоре стороны согласовали, что цена Объектов составляет 65 000 000 руб., установили, что оплата 30 000 000 руб. производится покупателем в срок до 10.07.2014, а оставшейся части цены (35 000 000 руб.) - в срок не позднее 10.09.2014.
Согласно пункту 3.4 Договора после осуществления покупателем всех платежей сторонами подписывается акт взаиморасчетов.
В пункте 5.3 Договора стороны предусмотрели, что переход права собственности на Объекты подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке после подписания сторонами акта приема-передачи объектов недвижимости и акта взаиморасчетов по Договору.
Объекты переданы покупателю по акту приема-передачи от 07.07.2014.
В дальнейшем Компания (продавец), Общество (покупатель) и ООО "Монолит" (покупатель-правопреемник) заключили соглашение от 31.05.2016 о замене стороны по Договору.
В пункте 1 соглашения стороны предусмотрели, что с момента его подписания к ООО "Монолит" переходят все права и обязанности покупателя по Договору.
Пунктом 4 соглашения стороны внесли изменения в пункт 3.2 Договора, определив, что оплата цены продажи Объектов осуществляется в следующем порядке: в срок не позднее в срок не позднее 10.07.2014 покупатель перечисляет на расчетный счет продавца сумму в размере 30 000 000 руб., оставшуюся сумму в размере 35 000 000 руб. покупатель обязуется внести на расчетный счет продавца в течение трех месяцев с даты государственной регистрации права покупателя на приобретаемые объекты недвижимости, но не позднее 31.12.2017; до момента полной оплаты объекты недвижимости находятся в залоге у продавца.
Согласно сведениям ЕГРН 21.12.2017 произведена государственная регистрация права собственности ООО "Монолит" на Объекты.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2017 по делу N А56-35419/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества рассмотрено заявление кредитора этого лица о признании недействительным соглашения от 31.05.2016 о замене стороны по Договору как сделки, совершенной для должника на условиях безвозмездности.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 по делу N А56-35419/2017/сд.1 соглашение от 31.05.2016 признано недействительным
Суд пришел к выводу, что Общество, уплатив по Договору сумму в размере 30 000 000 руб. (46% от цены продажи Объектов), в результате заключения соглашения от 31.05.2016 не получило ни от продавца, ни от покупателя никакого встречного предоставления, поэтому квалифицировал отношения по данному соглашению как дарение; также суд установил наличие у соглашения предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" признаков подозрительной сделки.
В постановлении от 23.08.2018 суд также указал, что вследствие признания соглашения от 31.05.2016 недействительным восстановлению подлежат права и обязанности должника - Общества как покупателя по Договору.
Общество, указывая, что после признания недействительным соглашения от 31.05.2016 и восстановления в связи с этим его прав как покупателя по Договору, Компания и ООО "Монолит" уклонились от совершения действий, направленных на государственную регистрацию права собственности Общества на Объекты, обратилось в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удо
