29 сентября 2020 г. |
Дело N А56-53323/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от акционерного общества Холдинговая компания "Новотранс" Платоновой В.В. (доверенность от 19.09.2019), от акционерного общества "Морской торговый порт Усть-Луга" Ростовцева М.А. (доверенность от 15.01.2020),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Морской торговый порт Усть-Луга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А56-53323/2019,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество Холдинговая компания "Новотранс", адрес: 670000, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, д. 19Б, пом. 27, ОГРН 1064205128745, ИНН 4205119220 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Морской торговый порт Усть-Луга", адрес: 188480, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, г. Кингисепп, пр. Карла Маркса, д. 25/2, каб. 102, ОГРН 1024701425198, ИНН 4707018000 (далее - Общество), об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов по перечню из 14 наименований; взыскании судебной неустойки в размере 16 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения с даты вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения.
В ходе рассмотрения дела Компания отказалась от части требований и, уточнив состав истребуемых документов, просила обязать Общество предоставить следующие документы и информацию:
- ведомость учета основных средств по состоянию на дату получения ответчиком требования от 23.11.2018 N 249 - на 26.11.2018;
- журнал ордер по субконто и/или оборотов счета по данным аналитического учета по счетам 01, 02 на ту же дату;
- действующие договоры аренды на ту же дату;
- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) крупными сделками и(или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе о виде, предмете, содержании и размере таких сделок, дате их совершения и сроке исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2016-2019 годы в отношении сделок, исполнение по которым осуществлялось в период владения истцом акциями Общества.
Решением от 30.11.2019 прекращено производство по делу в части обязания Общества предоставить ряд документов в связи с принятием отказа Компании от иска в этой части; в остальной части исковые требования удовлетворены; на Общество возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Компании надлежащим образом заверенные копии запрошенных документов; на случай неисполнения судебного акта с Общества взыскана судебная неустойка в размере 16 000 руб. за каждый день просрочки исполнения.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 данное решение оставлено без изменения.
Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, истребованные судом документы были направлены ответчиком истцу в досудебном порядке и обратное истцом не доказано; часть из затребованных истцом документов заведомо для него отсутствует у ответчика; требование о предоставлении информации о сделках безосновательно удовлетворено судами без подтверждения существования таких сделок; процессуальное поведение истца свидетельствует о недобросовестном использовании процессуальных прав.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал, соглашаясь с выводами судов.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Компании с 23.11.2018 принадлежит 26 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 26 процентов от общего числа голосующих акций.
Компания направила Обществу требование от 23.11.2018 N 249 о предоставлении документов в виде заверенных копий по перечню из шестнадцати наименований.
После дополнительного обмена письмами Общество письмом от 16.01.2019 N 3 направило затребованные документы в адрес Компании по почте (почтовый идентификатор 19905331168802) с приложением почтовой описи.
Компания, ссылаясь на то, что запрошенные документы не были представлены в полном объеме, в том числе в ходе последующей переписки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Статьей 91 Закона об обществах определено, какие информацию и документы обязано предоставить акционерное общество акционеру в зависимости от того, каким количеством голосующих акций общества в процентном соотношении он владеет; установлены условия, при наличии хотя бы одного из которых общество вправе отказать в доступе к документам или информации, а также порядок предоставления документов.
Как установлено судами, Компания, владеющая 26 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 26 процентов от общего числа голосующих акций, имеет право требовать предоставления ей запрошенных документов и информации. Наличие условий, при которых Общество было вправе отказать Компании в предоставлении запрошенных документов или информации, в данном случае судами не установлено.
Всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, суды посчитали доказанным истцом, что требование о предоставлении документов в надлежащем виде и информации было исполнено ответчиком не в полном объеме.
При таких обстоятельствах исковые требования Компании (в уточненной редакции) правомерно удовлетворены судами.
Доводы Общества о направлении истцу всех затребованных документов письмом от 16.01.2019 и о представлении Компанией ненадлежащих доказательств в подтверждение обратного подлежат отклонению как относящиеся к фактической стороне спора, установление которой в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Нарушений положений главы 7 Кодекса при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено.
Ссылка ответчика на истребование истцом документов, заведомо для последнего отсутствующих у Общества, в частности, положения о филиалах, не принимается во внимание, поскольку от истребования данных документов истец отказался до вынесения судом решения.
Довод подателя жалобы об истребовании информации о сделках без проверки того, совершались ли такие сделки, также несостоятелен, поскольку возложение на Общество обязанности предоставить информацию, касающуюся крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предполагает сообщение о состоявшихся сделках либо об отсутствии таковых в течение всего запрошенного периода.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А56-53323/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Морской торговый порт Усть-Луга" - без удовлетворения.
Председательствующий |
И.В. Сергеева |
Судьи |
И.В. Сергеева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.