Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2020 г. N Ф07-9231/20 по делу N А56-48716/2017

06 октября 2020 г.

Дело N А56-48716/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РВК" Бабяка Игоря Александровича (паспорт),

рассмотрев 29.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Беляева Дениса Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу N А56-48716/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "РВК", адрес: Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. В, офис 27Н, ОГРН 1147847015700, ИНН 7816578529 (далее - Общество).

Решением от 03.10.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович.

Индивидуальный предприниматель Беляев Денис Николаевич обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:

- признать незаконным решение организатора торгов - общества с ограниченной ответственностью "Профконсалт" (далее - Компания) - от 26.08.2019 N 6247-ОТПП/1 об определении участников открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника по лоту N 1 в части отклонения заявки Беляева Д.Н.;

- признать незаконным решение организатора торгов по продаже имущества должника по лоту N 1, оформленное протоколом от 26.08.2019 N 6247-ОТПП/1/2, о признании победителем торгов Деминой Яны Олеговны;

- признать Беляева Д.Н. участником и победителем состоявшихся 26.08.2019 торгов N 6247-ОТПП по продаже имущества должника по лоту N 1;

- признать недействительным заключенный по результатам торгов Обществом и Деминой Я.О. договор купли-продажи (уступки) прав от 28.08.2019 (далее - договор от 28.08.2019).

Беляев Д.Н. в порядке статьи 49 АПК РФ заявлял также требование о признании недействительным договора купли-продажи (уступки) прав от 23.09.2019, заключенного Деминой Я.О. и Буяновой Валентиной Сергеевной (далее - договор от 23.09.2019).

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Буянова В.С.; в принятии уточнения в части признания недействительным договора от 23.09.2019 суд отказал.

Определением от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020, признано незаконным решение организатора торгов в части отклонения заявки Беляева Д.Н., признан недействительным результат торгов о признании победителем Деминой Я.О., признан недействительным договор от 28.08.2019; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Беляев Д.Н. просит отменить определение от 11.02.2020 и постановление от 16.06.2020 в части отказа в удовлетворении заявления, а также в части признания недействительным результата торгов о признании победителем Деминой Я.О. и принять в указанной части по делу новый судебный акт, а именно:

- признать незаконным решение организатора торгов о признании Деминой Я.О. победителем;

- признать Беляева Д.Н. участником и победителем торгов;

- признать недействительным заключенный Деминой Я.О. и Буяновой В.С. договор купли-продажи (уступки) прав от 23.09.2019 (далее - договор от 23.09.2019).

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции, признав недействительным результат торгов о признании их победителем Деминой Я.О., вышел за пределы заявленных требований, а апелляционный суд не устранил допущенное судом первой инстанции нарушение.

Беляев Д.Н. считает незаконным отказ суда первой инстанции в принятии заявленного им уточнения требований в части признания недействительным договора уступки от 23.09.2019, заключенного Деминой Я.О. и Буяновой В.С.

По мнению заявителя рассмотрение данного требования относится к компетенции арбитражного суда, так как договоры уступки от 28.08.2019 и от 23.09.2019 являются взаимосвязанными и образуют единую сделку, имеющую общую противоправную цель - причинение вреда Беляеву Д.Н.

Податель жалобы также полагает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении требования о признании его победителем торгов.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Бабяк И.А. и конкурсный кредитор акционерное общество "ТЛС" просили оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании конкурсный управляющий Бабяк И.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судами, на основании положения о порядке проведения торгов, утвержденного собранием кредиторов должника 29.06.2018, на электронной торговой площадке проводились торги по продаже имущественного права требования Общества к обществу с ограниченной ответственностью "РВД" (далее - ООО "РВД") в размере 269 869 598 руб., подтвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2018 по делу N А56-69682/2016.

Первые и повторные торги не состоялись по причине отсутствия заявок.

На торгах, проводимых путем публичного предложения в период с 03.06.2019 по 23.09.2019, зарегистрировалось два участника: Беляев Д.Н. и Демина Я.О.

В протоколе от 26.08.2019 N 6247-ОТПП/1 отражено, что 25.08.2019 заявки на участие в торгах подали 2 лица - Беляев Д.Н. в 23 час. 00 мин. и Демина Я.О. в 23 час. 46 мин.; организатор торгов рассмотрел заявки участников, допустил до участия в торгах Демину Я.О. и отклонил заявку Беляева Д.Н., сославшись на отсутствие документа, являющегося заявкой, приложение фотографии паспорта вместо его копии, отсутствие указания на наличие (отсутствие) заинтересованности к должнику, кредиторам и конкурсному управляющему.

Согласно протоколу от 26.08.2019 N 6247-ОТПП/1/2 Демина Я.О. признана победителем торгов с ценой предложения 2 200 000 руб.

По договору от 28.08.2019 Общество уступило Деминой Я.О. права требования к ООО "РВД" с оговоркой о переходе прав после полной оплаты указанной суммы.

Не согласившись с решением организатора торгов, Беляев Д.Н. обратился в Управление Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу (далее - Управление) с жалобой на действия организатора торгов, в которой просил признать незаконным решения организатора торгов об определении участников торгов и итогах торгов.

Решением Управления от 13.09.2019 жалоба Беляева Д.Н. признана обоснованной, действия организатора торгов признаны несоответствующими положениям пункта 12 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В решении Управления отражено, заявка Беляева Д.Н. в полной мере соответствовала требованиям, установленным действующим законодательством и организатор торгов неправомерно ее отклонил.

Ссылаясь на перечисленные обстоятельства, Беляев Д.Н. обратился в суд с настоящим заявлением, в котором просил признать незаконными решения организатора торгов об отклонении его заявки и о признании победителем торгов Деминой Я.О., признать недействительным договор от 28.08.2019 между Обществом и Деминой Я.О., признать его участником и победителем торгов.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что на основании договора купли-продажи (уступки) прав от 23.09.2019 Демина Я.О. уступила Буяновой В.С. право требования к ООО "РВД".

В этой связи Беляев Д.Н. дополнил рассматриваемое заявление требованием о признании недействительным договора от 23.09.2019 между Деминой Я.О. и Буяновой В.С. и ходатайствовал о привлечении Буяновой В.С. к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Определением от 22.11.2019 суд привлек Буянову В.С. к участию в обособленном споре в качестве соответчика и отложил рассмотрение вопроса о принятии заявленного Беляевым Д.Н. уточнения.

Сведения о рассмотрении данного вопроса не содержатся в протоколах состоявшихся впоследствии заседаний от 20.12.2019 и 07.02.2020, и не отражены ни в определении суда от 20.12.2019 об отложении, ни в определении от 11.02.2020, принятом по результатам рассмотрения данного обособленного спора.

Суд согласился с доводами Беляев Д.Н. о незаконности решения организатора торгов об отклонении его заявки, признал недействительными результаты торгов, оформленные протоколом от 26.08.2019 N 6247-ОТПП о признании победителем торгов Деминой, а также признал недействительным договор от 28.08.2019, заключенный Обществом и Деминой Я.О.

Вместе с тем суд посчитал, что признание недействительными результатов торгов объективно препятствует признанию Беляева Д.Н. победителем этих торгов и отказал в удовлетворении его заявления в этой части.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

Если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что заявка Беляева Д.Н. подана раньше заявки Деминой Я.О. и содержала более высокое ценовое предложение - 2 201 000 руб., и в этой связи, а также приняв во внимание выводы, содержащиеся в решении Управления от 13.09.2019, пришли к правомерному выводу о том, что указанная заявка незаконно отклонена организатором торгов.

С учетом изложенного, суды заключили, что допущенные организатором торгов нарушения являются существенными, поскольку повлияли на результаты определения участников и победителя торгов и привели к ущемлению прав и законных интересов Беляева Д.Н., предложившего максимальную цену за имущество.

Вместе с тем суды посчитали, что возможность заявления требования о признании лица победителем торгов действующим законодательством прямо не предусмотрена и, кроме того, признание результатов торгов недействительными исключает удовлетворение такого требования.

Между тем, по мнению суда кассационной инстанции, судами не учтено следующее.

При обращении в суд с рассматриваемым заявлением и при последующем уточнении требований Беляев Д.Н. не просил признать недействительными результаты торгов, а оспаривал законность решений организатора торгов об отказе в признании его участником торгов и о признании их победителем Деминой Я.О.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2016 N 308-ЭС-14-9028, существо процедуры публичного предложения заключается в пошаговом (поэтапном) снижении начальной цены до тех пор, пока какое-либо лицо не выразит желания приобрести имущество и не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку, в которой указана цена приобретения, равная цене, соответствующего этапа публичного предложения либо превышающая ее.

Критерием определения победителя торгов является предложение участника торгов максимальной цены имущества должника, не ниже установленной для данного периода действия цены. Данное требование закона носит императивный характер и не может быть изменено организатором торгов.

На организатора таких торгов возлагается обязанность обеспечить равный доступ всех лиц к участию в них, в том числе свободное, бесплатное и бесперебойное функционирование электронных и информационных систем, с использованием которых подается конкретная ценовая заявка (пункт 14 статьи 110 Закона о банкротстве). В противном случае при определении победителя утрачивается признак конкуренции среди участников, в результате чего проведенная процедура выявления покупателя может быть признана как противоречащая ее сущности.

Из пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве следует, что решение о признании участника торгов победителем может быть обжаловано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

По смыслу приведенной нормы решение организатора торгов о признании участника торгов их победителем может быть оспорено и признано недействительным без признания недействительными торгов.

Подача каждой заявки является волеизъявлением участника торгов, офертой, от которой можно отказаться до определения организатором торгов их победителя. Учитывая, что действия по подаче заявок выражают волю субъекта оборота и направлены на возникновение у него гражданских прав, к ним могут быть применены правила, в том числе о недействительности сделок (пункт 1 статьи 6, § 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции установил, что заявка Беляева Д.Н. соответствовала требованиям законодательства и вместе с тем незаконно была отклонена организатором торгов, при том, что именно этот участник торгов предложил максимальную цену за имущество должника.

Таким образом, участник торгов, предложивший меньшую цену за имущество должника, в рассматриваемой ситуации не мог быть признан победителем торгов.

При таком положении, по мнению суда кассационной инстанции, суд первой инстанции при рассмотрении дела вышел за пределы заявленного требования и ошибочно указал в резолютивной части определения на признание недействительными результатов торгов, оформленных протоколом от 26.08.2019 N 6247-ОТПП.

Изложенное в силу статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены или изменения судебного акта в этой части.

Так как имеющие существенное значение обстоятельства дела относительно порядка проведения торгов и допущенных нарушений при определении состава их участников установлены судами на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств, суд кассационной инстанции считает возможным изменить определение от 11.02.2020 в этой части и удовлетворить заявленное Беляевым Д.Н. требование о признании недействительным решения организатора торгов ООО "Профконсалт", оформленного протоколом от 26.08.2019 N 6247-ОТПП/1/2, о признании Деминой Я.О. победителем торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Общества по лоту N 1.

Суды установили, что заявка Беляева Д.Н. соответствовала требованиям организатора торгов, задаток в размере 388 612 руб. внесен 22.08.2019, то есть своевременно и в соответствующем размере.

Доводам о том, что Беляев Д.Н. действовал недобросовестно судом первой инстанции дана надлежащая оценка; лица, возражавшие против удовлетворения заявления Беляева Д.Н., в кассационном порядке не обжаловали судебные акты по данному обособленному спору. В этой связи суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов, приведенных в кассационной жалобе Беляева Д.Н., не выразившего несогласия с указанными выводами суда.

В результате установленных неправомерных действий организатора торгов, выразившихся в признании победителем торгов Деминой Я.О., предложившей меньшую по сравнению с предложением Беляева Д.Н. цену, были нарушены права и законные интересы последнего как добросовестного участника торгов, подлежащего признанию победителем в силу пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, а также иных лиц, участвующих в деле о банкротстве должника.

С учетом изложенного, Беляев Д.Н. как лицо, предложившее максимальную цену за продаваемое имущество, должен был быть признан победителем торгов.

При этом, каких-либо нарушений порядка проведения торгов в рамках которого Беляев Д.Н. подал свою заявку, судами не установлено. Допущенное же организатором торгов нарушение связано исключительно с этапом определения участников и победителя торгов и заключения договора с ненадлежащим лицом.

Вывод судов о невозможности принятия судебного акта о признании Беляева Д.Н. победителем торгов в рамках рассмотрения заявления о признании незаконными решений организатора торгов основаны на неверном толковании указанных норм права.

В этой связи определение от 11.02.2020 и постановление от 16.06.2020 об отказе в признании Беляева Д.Н. победителем торгов подлежат отмене на основании части 2 статьи 288 АПК РФ.

Вместе с тем, учитывая, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела, установлены судами, суд кассационной инстанции считает возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, принять в этой части новый судебный акт о признании Беляева Д.Н. победителем торгов.

Поскольку заявка от Беляева Д.Н., действовавшего добросовестно, поступила с предложением наибольшей цены, суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод о том, что заключение договора купли-продажи с Деминой Я.О., предложившей на том же этапе меньшую цену, неправомерно, и обоснованно признали договор от 28.08.2019 недействительным.

Доводы о несогласии с этим выводом судов в кассационной жалобе Беляева Д.Н. не приведены.

Суд кассационной инстанции считает также, что при рассмотрении вопроса о принятии заявленных Беляевым Д.Н. уточнений в форме дополнения заявления требованием о признании недействительным договора от 23.09.2019 между Деминой Я.О. и Буяновой В.С., судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права.

Как указано выше, ни в протоколах судебных заседаний, ни в судебных актах не отражены ни результаты рассмотрения ходатайства о принятии названных дополнений, ни мотивы, по которым суд не принял данные дополнения. Из содержания аудиозаписи судебных заседаний также не представляется возможным установить мотивы отклонения ходатайства Беляева Д.Н.

Между тем, как следует из заявления Беляева Д.Н. и его пояснений, он ссылался на недобросовестность сторон договора от 23.09.2019, заключивших его менее чем через месяц после проведения торгов и после принятия Управлением решения о признании незаконными действий организатора торгов, а также после направления Беляевым Д.Н. рассматриваемого заявления в суд.

По мнению Беляева Д.Н., такое поведение сторон названного договора может свидетельствовать об их действиях в условиях сговора с целью причинения ему вреда.

Указание апелляционного суда на неподведомственность такого спора арбитражному суду является ошибочным ввиду следующего.

Беляев Д.Н. утверждал, что волеизъявление первого приобретателя отчужденного на торгах имущественного права не соответствовало его воле, а именно Демина Я.О. не имела намерения создать правовые последствия в виде перехода к ней прав требования к дебитору должника, формально выразила волю на получение права требования, вскоре после заключения договора произвела отчуждение этого же права требования своей знакомой, Буяновой В.С. По мнению Беляева Д.Н. это может свидетельствовать о притворности сделок, а также об их ничтожности по основаниям, установленным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Споры о признании недействительными сделок, совершенных в отношении имущества должника отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Более того, признание недействительным договора цессии не влечет применения последствий его недействительности в виде возврата имущества цеденту, так как в данном случае таким последствием является восстановление права требования последнего в отношении отчужденной задолженности.

При таком положении суд кассационной инстанции считает, что при разрешении вопроса о принятии заявленного Беляевым Д.Н. уточнения требования судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, которое могло привести к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Суд апелляционной инстанции не устранил данное нарушение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изложенное в силу части 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части с направлением дела в этой части на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу N А56-48716/2017 в части признания недействительными результатов торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "РВК" по лоту N 1, оформленных протоколом от 26.08.2019 N 6247-ОТПП, о признании победителем торгов Деминой Яны Олеговны, изменить.

Изложить абзац второй резолютивной части определения от 11.02.2020 по данному делу в следующей редакции:

"Признать недействительным решение организатора торгов общества с ограниченной ответственностью "Профконсалт", оформленное протоколом от 26.08.2019 N 6247-ОТПП/1/2, о признании Деминой Яны Олеговны победителем торгов в форме публичного предложения по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "РВК" по лоту N 1.".

Определение от 11.02.2020 и постановление от 16.06.2020 по делу N А56-48716/2017 об удовлетворении заявления Беляева Дениса Николаевича в остальной части оставить без изменения.

Определение от 11.02.2020 и постановление от 16.06.2020 по делу N А56-48716/2017 в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменить.

Признать индивидуального предпринимателя Беляева Дениса Николаевича победителем торгов N 6247-ОТПП, состоявшихся 26.08.2019, по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "РВК" по лоту N 1.

Дело в остальной отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко А.В. Яковец