Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2020 г. N Ф07-8138/20 по делу N А56-50194/2017

08 октября 2020 г.

Дело N А56-50194/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Васильевой Н.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" Конькова А.А. (доверенность от 13.12.2019),

рассмотрев 06.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу N А56-50194/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рокада", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 143, лит. А, ОГРН 1027810296227, ИНН 7812033299, дата прекращения деятельности: 05.04.2019 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк", адрес: 109052, Москва, Смирновская ул., д. 10, корп. 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912 (далее - Банк), о взыскании 4 000 697,92 руб. неосновательного обогащения и 1 196 663,46 руб. процентов.

Решением суда первой инстанции от 06.12.2017, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 19.02.2018 и кассационного суда от 29.05.2018, иск удовлетворен.

Определением суда первой инстанции от 03.08.2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 06.12.2018 и кассационного суда от 19.02.2019, с Банка в пользу Общества взыскано 102 000 руб. в возмещение судебных расходов, в остальной части заявления отказано.

В арбитражный суд 04.10.2019 от Сакулина Олега Валерьевича поступило заявление о замене в порядке статьи 48 АПК РФ Общества на Сакулина О.В. по делу N А56-50194/2017 о взыскании суммы расходов на представителя на основании договора уступки прав требования (цессии) от 11.12.2018 N 6-Р (далее - договор уступки).

Определением суда первой инстанции от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.05.2020, заявление Саккулина О.В. удовлетворено, произведена замена взыскателя - Общества по настоящему делу в части взыскания с Банка 99 000 руб. в возмещение расходов на представителя на его правопреемника - Сакулина О.В.

Не согласившись с указанными судебными актами, Банк обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Банк указывает, что договор уступки в ходе процедуры банкротства Общества конкурсным управляющим Обществом Федоровым Юрием Андреевичем и Сакулиным О.В. не заключался, внесение Саккулиным О.В. денежных средств по договору уступки на основной счет Общества, открытый в конкурсном производстве, не производилось. Поскольку условия по оплате уступки не были соблюдены, то возмездность договора уступки является недоказанной, а сама сделка ничтожной. Податель жалобы также ссылается на пропуск Сакулиным О.В. срока на подачу заявления о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество и Сакулин О.В. извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2017 по делу N А56-2630/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федоров Ю.А.

Определением арбитражного суда от 26.12.2018 по делу N А56-2630/2017 конкурсное производство в отношении Общества завершено, 05.04.2019 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности.

Общество в лице конкурсного управляющего Федорова Ю.А. (цедент) и Сакулин О.В. (цессионарий) 11.12.2018 заключили договор уступки, в соответствии с пунктом 1.1 которого (с учетом дополнительного соглашения от 12.12.2018 N 1 к нему), цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования к Банку в размере 99 000 руб. расходов на представителя, подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2018 по делу N А56-50194/2017.

Согласно пункту 2.1 договора уступки с даты его подписания цессионарий становится кредитором должника в размере прав требований, указанных в пункте 1.1 договора, то есть приобретает все права в отношении должника, а цедент эти права утрачивает.

Во исполнение пункта 1.3 договора уступки Сакулин О.В. передал Обществу 9 900 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 21.12.2018 N 1.

После заключения договора уступки и его оплаты Сакулин О.В. подал в арбитражный суд заявление о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя по настоящему делу в отношении судебных расходов на представителя.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), частью 1 статьи 48 АПК РФ, произвел процессуальную замену взыскателя - Общества на его процессуального правопреемника - Сакулина О.В.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обоснованными, соответствующими обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Проанализировав положения договора уступки на соответствие положениям статей 382, 388 ГК РФ, установив, что сделка не признана недействительной в установленном законом порядке, в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты задолженности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление Сакулина О.В. о процессуальном правопреемстве.

Доводы Банка о нарушении договором уступки имущественных прав кредиторов в деле о банкротстве Общества, несоответствии договора уступки положениям статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в части порядка реализации прав требования должника и ничтожности данного договора правомерно отклонены судами двух инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 названной статьи установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рамках отдельного искового производства Банк не заявлял о недействительности договора уступки, то есть не воспользовался предусмотренным законодательством порядком защиты своих прав, следовательно, договор уступки недействительным не признан, доказательств, свидетельствующих о ничтожности сделки, не представлено (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

По смыслу статьи 166 ГК РФ лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, но заявляющее о ничтожности договора, в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ должно доказать, что является заинтересованным в ее оспаривании.

Закон о банкротстве направлен на защиту имущественных прав кредиторов должника (в данном случае кредиторов Общества). Банк не являлся кредитором Общества. Судебное разбирательство по взысканию с Банка суммы судебных расходов в пользу Общества проводилось после признания Общества банкротом, следовательно, кредиторам Общества было известно о взыскании арбитражным судом с Банка спорной суммы.

Надлежащим способом защиты кредиторами своих нарушенных прав является обращение в рамках дела о банкротстве с соответствующим заявлением в порядке пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве, в том числе за разъяснениями и получением судебного акта по результатам рассмотрения спора.

Кредиторы Общества и иные заинтересованные лица с подобным заявлением в суд не обращались, равно как и не был принят судебный акт по результатам рассмотрения подобных обращений.

Довод Банка о безвозмездном характере договора уступки был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку, оснований для пересмотра которой у кассационного суда не имеется.

В рассматриваемом случае Банком не доказано нарушение его прав и законных интересов заключением договора уступки.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых определения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу N А56-50194/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Н.В. Васильева П.Ю. Константинов