Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 октября 2020 г. N Ф07-9428/20 по делу N А13-11885/2019

12 октября 2020 г.

Дело N А13-11885/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 07.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Серовой Татьяны Борисовны, Веселовой Людмилы Максимовны, Кучко Капиталины Николаевны, Гагариной Валентины Ивановны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу N А13-11885/2019,

УСТАНОВИЛ:

Серова Татьяна Борисовна, Веселова Людмила Максимовна, Кучко Капиталина Николаевна, Гагарина Валентина Ивановна обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском открытому акционерному обществу "Стиль Вологды", адрес: 160012, г. Вологда, Советский пр., д. 162, ОГРН 1023500871460, ИНН 3525018395 (далее - ОАО "Стиль Вологды"), обществу с ограниченной ответственностью "Партнер", адрес: 160017, г. Вологда, Ленинградская ул., д. 71, оф. 202, ОГРН 114352800971, ИНН 3528218586 (далее - ООО "Партнер"), о признании недействительным решения от 20.03.2019 годового общего собрания акционеров ОАО "Стиль Вологды" в части избрания совета директоров (пункт 3 повестки дня) и обязании ООО "Партнер" выполнить повторный подсчет голосов по указанному вопросу без учета голосов, поданных за Каледина Александра Александровича.

Применительно к правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Каледин Александр Александрович, Зарецкий Михаил Давыдович, Гусейнова Марина Анатольевна, Белякова Таисия Власовна, Смирнова Галина Николаевна, Зайцева Валентина Александровна, Попова Юлия Владимировна, Сватковская Ирина Викторовна, Усенко Олег Викторович, акционерное общество "ТРАНСМАШКОНСОРЦИУМ".

Решением суда от 13.02.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просят решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податели жалобы указывают на неверную оценку судами представленных по делу доказательств; считают необоснованными отказ в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы и отклонение судами заявления истцов о фальсификации доказательств по делу; ссылаются на неправомерность допуска представителя Каледина А.А. к участию в судебных заседаниях в судах первой и апелляционной инстанций.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Партер" и Каледин А.А. просят отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ОАО "Стиль Вологды" со следующим количеством голосов голосующих акций: Серова Т.Б. - 220 обыкновенных акций (0,36 % голосов), Веселова Л.М. - 103 (0,17%), Кучко К.Н. - 160 (0,26%), Гагарина В.А. - 136 (0,22 %).

Каледин А.А. также является акционером ОАО "Стиль Вологды", ему принадлежит 16 154 обыкновенных акций, что составляет 26,46 % голосующих акций.

Судами установлено, что 20.03.2019 проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "Стиль Вологды", итоги которого оформлены протоколом от 20.03.2019.

В повестку дня данного собрания было включено следующее: утверждение годового отчета Общества за 2018 год (вопрос 1); утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках за 2018 год (вопрос 2); избрание совета директоров Общества (вопрос 3); избрание ревизионной комиссии Общества (вопрос 4); о выплате дивидендов по итогам работы за 2018 год (вопрос 5); утверждение аудитора Общества (вопрос 6).

В протоколе общего собрания указано, что решения принимались акционерами при наличии необходимого кворума.

От имени Каледина А.А. на данном собрании участвовала его представитель Сватковская И.В., действовавшая на основании доверенности от 05.02.2019 о передаче полномочий на участие в годовом общем собрании акционеров.

По итогам голосования по пункту 3 повестки акционерами были избраны члены совета директоров в составе: Зарецкий М.Д., Смирнова Г.Н., Гусейнова М.А., Белякова Т.В., Зайцева В.А., Попова Ю.В., Сватковская И.В.

При этом, истцы проголосовали по спорному вопросу следующим образом: Серова Т.Б. (1 540 голосов при кумулятивном голосовании) - за Белякову Т.В., Веселова Л.М. (721 голос) и Гагарина В.И. (952 голоса) - за Гусейнову М.А., Кучко К.Н. (1 120 голосов) распределила свои голоса между кандидатами Гусейновой М.А., Беляковой Т.В. и Зайцевой В.А., а голоса Каледина А.А. были отданы за избрание Поповой Ю.В. и Сватковской И.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 по делу N А13-7973/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2019, Каледину А.А. было отказано в иске о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 20.03.2019 по 3 и 4 вопросам повестки дня в части избрания совета директоров и членов ревизионной комиссии ООО "Стиль Вологды".

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что при принятии оспариваемого ими решения по вопросу 3 повестки в части избрания в совет директоров Поповой Ю.В. и Сватковской И.В. были нарушены их права как акционеров Общества, поскольку выданная от имени Каледина А.А. доверенность на имя Сватковской И.В. составлена с нарушением действующего законодательства и является недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), исследовав материалы дела, проверив заявление истцов о фальсификации доверенности от 05.02.2019, установили, что истцы участвовали в общем собрании акционеров ОАО "Стиль Вологды", выразили свою волю по повестке дня, доверенность, выданная Калединым А.А., оформлена в соответствии с требованиями действующего законодательства. В связи с этим суды признали, что оспариваемое решение не нарушает прав акционеров, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Из приведенных правовых норм и разъяснений следует, что одним из обязательных условий признания решения собрания основанием возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей является наличие в законе указания на гражданско-правовые последствия, обязательные для всех управомоченных на участие в таком собрании лиц.

Согласно статье 57 Закона N 208-0-ФЗ право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально.

В силу пункта 3 статьи 185.1 ГК РФ доверенность на получение заработной платы и иных платежей, связанных с трудовыми отношениями, на получение вознаграждения авторов и изобретателей, пенсий, пособий и стипендий или на получение корреспонденции, за исключением ценной корреспонденции, может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении. Такая доверенность удостоверяется бесплатно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Как установлено пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы; суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру; заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данные положения направлены на реализацию права граждан на судебную защиту, гарантированного частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, а также на обеспечение баланса интересов акционеров в акционерном обществе и сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя. При этом выбор конкретного способа судебной защиты, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, зависит от специфики спора, характера заявленных требований и других обстоятельств (определения от 24.03.2015 N 551-О, от 28.06.2018 N 1532-О).

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что истцы принимали участие в общем собрании акционеров 20.03.2019, голосовали при принятии решений и выразили свою волю по повестке дня, на основании их волеизъявления в совет директоров были избраны Белякова Т.В., Гусейнова М.А., Зайцева В.А., иные решения, включенные в повестку дня, истцами не оспариваются, а оспариваемое решение не нарушает их прав акционеров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным решения общего собрания по пункту 3 повестки дня.

Как следует из материалов дела, Каледин А.А. на данном собрании голосовал за иные кандидатуры (Поповой Ю.В., Сватковской И.В. и Юровой Н.Н.), следовательно, волеизъявление его и истцов при голосовании по вопросу избрания совета директоров не пересекалось.

При этом суды обоснованно исходили из того, что Каледин А.А. был извещен о проведении собрания от 20.03.2019, его интересы представляла Сватковская И.В. на основании доверенности от 05.02.2019, которая была удостоверена генеральным директором АО "ТМК" Усенко О.В.

Проверив в порядке статьи 161 АПК РФ заявление истцов о фальсификации данной доверенности, суды обоснованно признали его не подлежащим удовлетворению, поскольку установили следующее: Каледин А.А. на момент выдачи доверенности являлся заместителем генерального директора АО "ТМК"; прекращение данных трудовых отношений объективно не доказано; относительно трудовой деятельности Каледина А.А. в данной организации все необходимые сведения передаются в налоговый орган и пенсионный фонд; в своих письменных объяснениях, имеющихся в материалах дела, Каледин А.А. подтвердил, что подпись на доверенности от 05.02.2019 исполнена им лично и ею он уполномочил Сватковскую И.В. на представление его интересов на общем собрании акционеров от 20.03.2019 со всеми полномочиями, предоставленными акционеру, в том числе права голосовать по вопросам повестки дня.

Данный вывод судов является правильным и соответствующим как положениям пункта 7 статьи 49, пункта 1 статьи 57 Закона N 208-ФЗ, так и требованиям пунктов 3, 4 статьи 185.1 ГК РФ.

Вопреки доводам подателей жалобы, по смыслу указанных правовых норм доверенность акционера на участие в голосование должна быть оформлена письменно, удостоверена нотариусом и при этом допускается удостоверение доверенности организацией, в которой доверитель работает.

Поскольку доверенность от 05.02.2019, выданная от имени Каледина А.А. на имя Сватковской И.В., содержала все необходимые сведения, предусмотренные пунктом 1 статьи 57 Закона N 208-ФЗ, и была оформлена в соответствии с положениями пункта 3 статьи 185.1 ГК РФ, а сам Каледин А.А. на момент выдачи доверенности являлся заместителем генерального директора АО "ТМК", генеральный директор которого и удостоверил подпись Каледина А.А. на данном документе, и прекращение данных трудовых отношений объективно не доказано, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали, что полномочия Сватковской И.В. на представление интересов акционера Каледина А.А. на собрании от 20.03.2019 были оформлены надлежащим образом.

Более того, в своих письменных объяснениях, имеющихся в материалах дела, Каледин А.А. подтвердил, что подпись на доверенности от 05.02.2019 исполнена им лично.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о проведении судебной почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи Каледина А.А. на доверенности от 05.02.2019, суды правильно руководствовались статьей 161 АПК РФ, положения которой в совокупности с требованиями статьи 82 АПК РФ предусматривают право, а не обязанность суда назначить судебную экспертизу при проверке заявления о фальсификации документа.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2010 N ВАС-1255/10.

В данном случае суды воспользовались своими полномочиями по принятию мер при проверке достоверности доказательств путем их сопоставления с другими документами, имеющимися в материалах дела.

Учитывая указанные обстоятельства, а также принимая во внимание то, что в рамках дела N А13-7973/2019 Каледин А.А., оспаривая это же решение годового общего собрания акционеров, не ссылался на отсутствие у его представителя Сватковской И.В. полномочий на участие в голосовании, а истцы по настоящему делу, привлеченные к участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, также не оспаривали данное обстоятельство и не заявляли о пересмотре судебных актов в порядке статьи 311 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что суды в полной мере с учетом требований статьи 161 АПК РФ проверили заявление истцов о фальсификации доверенности и обоснованно отказали в назначении судебной почерковедческой экспертизы для определения подлинности подписи доверителя на ней.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций установили все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, пришли к обоснованным выводам о том, что при подведении итогов голосования по вопросу 3 повестки дня годового общего собрания акционеров были учтены все документально зафиксированные голоса, принадлежащие истцам, которые соответствуют количеству принадлежащих ему акций, указанных в списке лиц по состоянию на 13.06.2019, и отсутствуют предусмотренные законодательством основания для признания недействительным оспариваемого решения, кассационная инстанция считает, что суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку суды исследовали и оценили все доказательства в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ, верно применили нормы права, регулирующие спорные правоотношения, приведенные выводы судов являются правильными и законными, они соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, суд кассационной инстанции полагает, что не имеется правовых оснований для отмены решения и апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Кассационная инстанция отклоняет ссылки подателей жалоб на необоснованный отказ в назначении судебной почерковедческой экспертизы для проверки принадлежности подписи в доверенности Каледину А.А., поскольку они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены апелляционным судом. Указанные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а лишь указывают на несогласие истцов с выводами судов.

Довод подателей жалобы о неправомерности допуска к участию в судебных заседаниях представителя Каледин А.А. Мельниковой Т.С. на основании доверенности, подпись Каледина А.А. в которой заверена нотариусом Французской республики 06.08.2019, является несостоятельным, поскольку он не соответствует положениям статьи 255 АПК РФ, статьи 3 Конвенции от 05.10.1961 об отмене требований легализации иностранных официальных документов. При этом Каледин А.А. в ходе рассмотрения спора не оспаривал наличие у Мельниковой Т.С. полномочий на представление его интересов и реализацию ею процессуальных прав.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда /от 21.05.2020 по делу N А13-11885/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Серовой Татьяны Борисовны, Веселовой Людмилы Максимовны, Кучко Капиталины Николаевны, Гагариной Валентины Ивановны - без удовлетворения

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева