Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2020 г. N Ф07-9465/20 по делу N А56-45411/2019

15 октября 2020 г.

Дело N А56-45411/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Серовой В.К., Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эберспехер Выхлопные Системы РУС" Кичатовой Э.А. (доверенность от 22.11.2019 N 199), от общества с ограниченной ответственностью "Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС" Королева П.П. (доверенность от 05.02.2020 N 466 (2020),

рассмотрев 13.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эберспехер Выхлопные Системы РУС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А56-45411/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эберспехер Выхлопные Системы РУС", адрес: 115114, Москва, улица Летниковская, дом 2, строение 1, офис 434, ОГРН 1077762141918, ИНН 7705816136 (далее - Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС", адрес: 194362, Санкт-Петербург, поселок Парголово, Комендантский проспект, дом 140, ОГРН 5067847096609, ИНН 7842337791 (далее - Компания, ответчик), о взыскании 2 314 524 руб. 24 коп. задолженности по договору поставки от 20.12.2011 N 20122011-EES/NMGRP32E_L42F и о признании недействительным зачета встречных требований, осуществленного ответчиком на основании заявления о зачете от 31.01.2019 N 75.

Решением суда первой инстанции от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили нормы статей 476 и 483 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению Общества, Компания не доказала факты наступления гарантийных случаев и расходов по их устранению.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) 20.12.2011 заключен договор N 20122011-EES/NMGR-P32E_L42F (далее - договор) на изготовление и поставку автокомпонентов, указанных в Приложении N 1 к договору.

В период действия договора Общество поставляло в адрес Компании автокомпоненты, которые устанавливались на автомобили, изготавливаемые ответчиком.

По товарным накладным от 23.01.2019 N 172 и N 173 Общество поставило Компании автокомпоненты на общую сумму 2 424 351 руб. 24 коп.

Автокомпоненты оплачены Компанией платежным поручением от 14.03.2019 N 43756 на сумму 109 827 руб., а в оставшейся части - зачетом встречных однородных требований на сумму 2 314 524 руб. 24 коп. по заявлению от 31.01.2019 N 75.

Заявлением от 31.01.2019 N 75 Компания зачла сумму требований, указанных в уведомлении от 20.11.2018 N 2М31-18/01-UVGK и выставленных Обществу в качестве убытков, связанных с гарантийным ремонтом автомобилей Nissan по замене дефектных автокомпонентов, поставленных Обществом.

Общество, полагая заявление о зачете встречных однородных требований незаконным и не влекущим правовых последствий, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), руководствуясь статьями 15, 309, 310, 393, 410, 506, 516 ГК РФ, установили, что произведенный Компанией зачет встречных однородных требований соответствует требованиям действующего законодательства и отказали в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410-412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным могут являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Заявление Компании о зачете встречных однородных требований соответствует приведенным нормам.

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия не исполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункт 2 статьи 469 ГК РФ).

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 475 ГК РФ покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В пункте 2 статьи 476 ГК РФ предусмотрено, что в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

В силу пункта 3 статьи 477 ГК РФ, если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока.

По смыслу приведенных норм в отношении товаров, на которые предоставлена гарантия качества, действует презумпция ответственности продавца за недостатки товара, которую он может опровергнуть, представив доказательства того, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Сторонами в пункте 6.1 договора согласовано, что качество автокомпонентов должно соответствовать требованиям технической документации, процедурам Компании по качеству, предусмотренным для поставщиков, а также должно быть подтверждено сертификатом качества в соответствии с требованиями законодательства.

В силу пункта 7.1 договора гарантийный срок на автокомпоненты составляет 36 месяцев с момента первой официальной регистрации или продажи автомобиля с установленными на него автокомпонентами конечному покупателю.

Судами установлено, что в период с 22.01.2016 по 07.09.2018 вследствие поставки Обществом автокомпонентов ненадлежащего качества Компанией понесены расходы в размере 2 314 524 руб. 24 коп., связанные с гарантийными ремонтами 88 автомобилей Nissan, в том числе с заменой дефектных автокомпонентов, о чем истцу было направлено уведомление от 20.11.2018 N 2М31-18/01-UV-GK.

Так, Компанией были установлены следующие повторяющиеся гарантийные случаи:

- неисправность заслонки (до ShiQ);

- посторонний звук в задней части глушителя;

- дефект сварного шва.

В соответствии с пунктом 7.3 договора поставщик в полном объеме возмещает документально подтвержденные убытки и расходы покупателя, вызванные дефектом автокомпонентов, если вина поставщика очевидно установлена или подтверждена независимой экспертизой.

В подтверждение факта гарантийных случаев и размера понесенных расходов Компания представила в материалы дела акты приемки-передачи выполненных и подтвержденных работ по гарантийным ремонтам, заказ-наряды на указанные работы, дефектовочные ведомости (тома дела 3, 4).

Доводы подателя жалобы о нарушении Компанией сроков извещения о гарантийных случаях и обязанности предоставления последней Обществу всех деталей с выявленными гарантийными недостатками отклоняются судом кассационной инстанции.

Положения заключенного сторонами договора не предусматривают предоставления поставщику всего объема гарантийных деталей как условия удовлетворения претензий покупателя (пункт 7.3 договора).

Позднее уведомление продавца о наличии недостатков мотивировано Обществом ссылкой на статью 483 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 483 ГК РФ покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

В случае невыполнения правила, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, продавец вправе отказаться полностью или частично от удовлетворения требований покупателя о передаче ему недостающего количества товара, замене товара, не соответствующего условиям договора купли-продажи о качестве или об ассортименте, об устранении недостатков товара, о доукомплектовании товара или о замене некомплектного товара комплектным, о затаривании и (или) об упаковке товара либо о замене ненадлежащей тары и (или) упаковки товара, если докажет, что невыполнение этого правила покупателем повлекло невозможность удовлетворить его требования или влечет для продавца несоизмеримые расходы по сравнению с теми, которые он понес бы, если бы был своевременно извещен о нарушении договора (пункт 2 статьи 483 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм продавец вправе отказаться от выполнения требований покупателя о передаче ему недостающего количества товара, замене товара, не соответствующего условиям договора купли-продажи о качестве или об ассортименте, об устранении недостатков товара, о доукомплектовании товара или о замене некомплектного товара комплектным, о затаривании и (или) об упаковке товара либо о замене ненадлежащей тары и (или) упаковки товара.

Однако указанные требования Компания Обществу не предъявляла.

Общество также не представило доказательств того, что его позднее уведомление повлекло невозможность удовлетворения требований покупателя или повлекло для продавца несоизмеримые расходы по сравнению с теми, которые он понес бы, если бы был своевременно извещен о нарушении договора.

Спор между сторонами связан с наличием недостатков товара в пределах гарантийного срока.

Согласно пункту 3 статьи 477 ГК РФ если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока.

При рассмотрении спора суды приняли во внимание специфику правоотношений сторон: Общество - поставщик автокомпонетов, Компания - изготовитель автомобилей, организации-дилеры, осуществляющие гарантийное обслуживание проданных автомобилей, наличие электронной системы eWIPS для фиксации и описания гарантийных недостатков.

С учетом установленных обстоятельств дела и приведенных норм суды пришли к правомерному выводу о том, что Компанией подтверждены основания для проведения зачета встречных однородных требований, в связи с чем требования Общества подлежат отклонению.

Основания для иной оценки представленных в материалы дела доказательств применительно к установленным судами обстоятельствам дела у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А56-45411/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эберспехер Выхлопные Системы РУС" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.К. Серова Н.Е. Судас