Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2020 г. N Ф07-10296/20 по делу N А56-48204/2019

13 октября 2020 г.

Дело N А56-48204/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от Майбородина А.А. - Левчевой М.А. (доверенность от 15.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" Ликоренко С.В. (доверенность от 10.09.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Майбородина Александра Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А56-48204/2019,

УСТАНОВИЛ:

Майбородин Александр Александрович, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие", адрес: 198207, Санкт-Петербург, ул. Подводника Кузьмина, д. 36, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1057810291153, ИНН 7805370230 (далее - ООО "Созвездие", общество), Кузьминой Елене Вениаминовне, место проживания: Санкт-Петербург, Труловой Анне Станиславовне, место проживания: Санкт-Петербург, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - налоговая инспекция), о признании права на долю в размере 100% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 371 000 руб. и лишении Кузьминой Е.В. права на указанную долю, о признании недействительным решения инспекции, на основании которого внесена запись от 28.03.2019 за номером 6197847340102 о Кузьминой Е.В., как единственном участнике общества, об обязании инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о недействительности указанной записи (с учётом уточнения требования).

Решением суда от 26.11.2019 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 19.06.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Майбородин А.А. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что истец физически не мог принимать участие в спорных собраниях и подписывать спорные документы, поскольку перенёс инсульт и получил инвалидность, считает, что выплата истцу дивидендов 13.08.2015 не является надлежащим доказательством ведения истцом финансово-хозяйственной деятельности общества, ссылается на то, что заключениями специалистов от 13.05.2019 N 13-2019-ПЧЭ и от 21.06.2019 N 002-19 подтверждается, что подписи в заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и подпись в доверенности от 21.09.2015 серии 78 АА N 9479290, не принадлежат истцу.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Майбородина А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Холмские ворота, ЛТД" (после переименования решением общего собрания участников общества от 03.09.2015 - ООО "Созвездие") создано 03.05.2005 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1057810291153.

Майбородин А.А. до 15.09.2015 являлся единственным участником общества, обладал 100% долей в уставном капитале общества.

Майбородин А.А. - единственный участник общества принял решение от 27.08.2015 об увеличении уставного капитала общества путём внесения Труловой А.С. дополнительного взноса в уставной капитал общества в размере 1 000 руб. (протокол от 27.08.2019 N 2/15).

Решением общего собрания участников общества от 03.09.2015 утверждены итоги увеличения уставного капитала общества, распределены доли участников общества, генеральным директором общества вместо Майбородина А.А. назначена Трулова А.С., утверждены изменения N 1 к уставу общества, которыми изменено наименование общества (ООО "Созвездие") и изменён адрес места нахождения общества (протокол N 3/15).

14.09.2015 за номером 8157848111974 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене генерального директора общества.

15.09.2015 за номером 8157848148076 в ЕГРЮЛ внесены записи о смене наименования и адреса общества, об увеличении уставного капитала общества до 371 000 руб., о Труловой А.С. как участнике общества, обладающем 1/371 долей в уставном капитале общества, о Майбородине А.А. как участнике общества с долей - 370/371.

Решением общего собрания общества от 17.09.2015 дано согласие на отчуждение доли Майбородина А.А. в уставном капитале общества в пользу Труловой А.С. (протокол N 4/15).

Майбородин А.А. (продавец) и Трулова А.С. (покупатель) заключили договор от 17.09.2015 купли-продажи долей в обществе, в результате которого Трулова А.С. стала единственным участником общества с 100% долей в уставном капитале общества.

29.09.2015 за номером 8157848268691 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Труловой А.С. как единственном участнике общества.

21.03.2019 в инспекцию от нотариуса Ивановой Л.Н. поступил комплект документов на государственную регистрацию перехода права собственности на 100% долей в уставном капитале общества от Труловой А.С. к Кузьминой Е.В.

Инспекцией принято решение от 28.03.2019 N 54243А о государственной регистрации изменений в сведения об участниках общества, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за номером 61978473400102.

Ссылаясь на то, что Майбородин А.А., будучи единственным участником общества, не принимал решений об увеличении уставного капитала общества путём внесения дополнительного взноса в уставной капитал общества Труловой А.С., о назначении Труловой А.С. генеральным директором общества, о смене наименования и адреса общества, не продавал долю в уставном капитале общества Труловой А.С., указывая на то, что 100% доля в уставном капитале общества выбыла из его владения помимо его воли, Трулова А.С. участником общества не являлась и права продавать долю в уставном капитале общества Кузьминой Е.В. не имела, Майбородин А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным истцом выбытия его доли в уставном капитале общества помимо его воли, и отказали в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 указанной статьи сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Пунктом 12 этой же статьи предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 17 названной статьи, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки установленных по делу обстоятельств обоснованно отклонили доводы истца о том, что он перенёс инсульт и по состоянию здоровья не мог участвовать в деятельности общества, в собраниях общества, принимать решения как участник общества. Суды установили, что истец находился на стационарном лечении с 09.08.2015 по 21.08.2015, а с 22.08.2015 на амбулаторном лечении и совершал действия по управлению обществом, в том числе совершал банковские операции, в присутствии нотариуса подписывал заявления по форме 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об участниках общества в связи с продажей им своей доли в уставном капитале общества Труловой С.А., оформлял доверенности. Доводы подателя жалобы о том, что он имеет вторую группу инвалидности, не опровергают сделанные судами выводы, так как данный факт наряду с иными установленными по делу обстоятельствами не может быть признан достаточным для признания того, что истец утратил право на долю в уставном капитале общества помимо своей воли.

Суды обоснованно отклонили за недоказанностью доводы истца о том, что он не подписывал оспариваемые решения участника общества и протоколы общих собраний участников общества. Доводы подателя жалобы о том, что он считал нецелесообразным заявлять ходатайство о назначении экспертизы документов, являются несостоятельными. Участвующие в деле лица самостоятельно пользуются своими процессуальными правами и соответственно несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Кузьмина Е.В., приобретая 100% долю в уставном капитале общества, действовала недобросовестно. Суды установили, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества, на основании которой к Кузьминой Е.В. перешло право на 100% доли в уставном капитале общества от Труловой А.С., совершена в соответствии с требованиями законодательства, нотариусом установлены личности и дееспособность участников сделки.

На основании оценки фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств в их совокупности суды обеих инстанций сделали правильный вывод о том, что истцом не доказано, что он утратил право на долю в уставном капитале общества помимо своей воли или в результате противоправных действий третьих лиц.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А56-48204/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Майбородина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова А.В. Кадулин