Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2020 г. N Ф07-10032/20 по делу N А56-11748/2017

15 октября 2020 г.

Дело N А56-11748/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от Горовой Е.В. - Медведевой М.А. (доверенность от 02.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Лигал Студио" Зайцева И.Н. (доверенность от 20.05.2020),

рассмотрев 08.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горовой Екатерины Валерьевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А56-11748/2017/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Горового Бориса Олеговича.

Определением от 31.10.2017 в отношении Горового Б.О. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим назначен Саакян Альберт Гарегинович.

Решением от 06.04.2018 Горовой Б.О. признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Саакян А.Г.

Финансовый управляющий 26.04.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным брачного договора от 03.02.2014 N 05АА0630554, заключенного между Горовым Б.О. и Синяковой (Горовой) Екатериной Валерьевной.

Определением суда первой инстанции от 06.11.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020, определение от 06.11.2019 отменено. Брачный договор от 03.02.2014 N 05АА0630554 признан недействительным.

В кассационной жалобе Горовая Е.В., ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела, и имеющимся в деле доказательствам, а также на нарушения норм материального и процессуального права, просит постановление отменить, оставить в силе определение.

По мнению подателя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии надлежащего уведомления публичного акционерного общества (далее - ПАО) "Сбербанк России" о заключении брачного договора не соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Горовая Е.В. указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не установили осведомленность должника о наличии у него кредиторской задолженности перед подписанием брачного договора, а кредиторы не представили доказательства ее наличия на указанную дату.

Податель жалобы возражает против выводов суда апелляционной инстанции относительно того, что закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Автодор Экспресс" просрочило перечисление ежемесячных платежей по кредитному обязательству, указывая на незначительный период просрочки.

Горовая Е.В. полагает, что заключение брачного договора на территории Республики Дагестан не нарушает положения действующего законодательства и соответствует принципу свободы договора.

Кроме того, податель считает, что заключение брачного договора не приводит к нарушению права кредитора получить исполнение по сделке от основного заемщика, а также от остальных поручителей.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Юридическая фирма "Лигал Студио" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу без удовлетворения.

Горовая Е.В. в своих возражениях, просит отклонить доводы, изложенные в отзыве.

В судебном заседании представитель Горовой Е.В. поддержала доводы, изложенные в жалобе, а представитель ООО "Юридическая фирма "Лигал Студио" просил в удовлетворении жалобы отказать.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Горовым Б.О. и Синяковой Е.В. заключен брачный договор от 03.02.2014 N 05АА0630554, по условиям которого супруги договорились о том, что все имущество, приобретенное каждым из супругов до заключения между ними брака, в том числе имущество, принадлежащее Горовому Б.О., а именно:

- земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Медный завод, Озерная ул., д. 19, и находящийся на нем не завершенный строительством жилой дом;

- квартира, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, дер. Шувалово, Береговая ул., д. 17, корп. 1, кв. 6;

- квартира, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Серебристый бульв., д. 21, кв. 378;

- квартира, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 52, корп. 1, кв. 32;

- квартира, расположенная по адресу: Ростовская обл., г. Таганрог, ул. Сергея Шило, д. 200/2, кв. 32;

- автомобиль марки BMW 650ХDRIVE, VIN WBA 6B41010DG67043;

- гараж, расположенный по адресу: Ростовская обл., г. Таганрог, Мариупольское ш., д. 21, ГСК-57, гараж 73;

- со дня регистрации брака перейдет в совместную собственность супругов, в том числе и в связи с тем, что Синяковой Е.В. были произведены в указанное имущество вложения, значительно увеличивающие его стоимость, за исключением квартиры по адресу: Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 52, корп. 1, кв. 32.

Квартира, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 52, корп. 1, кв. 32, и в период брака, и в случае его расторжения является личной собственностью Горового Б.О. и не может быть признана совместной собственностью на том основании, что Синяковой Е.В. произведены вложения.

В отношении иного имущества Горовой Б.О. подтверждает и соглашается с произведенными вложениями.

Порядок владения, пользования и распоряжения указанным имуществом, регулируется действующим законодательством Российской Федерации.

В случае рождения совместного ребенка или детей мужского пола все имущество, на которое распространяется режим совместной собственности в соответствии с пунктом 1.1 договора, переходит в личную собственность Синяковой Е.В.

В случае расторжения брака супругами по взаимному согласию на все имущество сохраняется правовой режим (общей совместной собственности или собственности одного из супругов), действующий в отношении соответствующего имущества в период брака, если договором не предусмотрено иное.

Впоследствии, 09.09.2014, Горовой Б.О. и Синякова Е.В. заключили брак, а в 2017 году у супругов родился сын - Горовой Андрей Борисович.

Полагая, что брачный договор заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции указал на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки, оснований для признания сделки недействительной по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) не усмотрел, поэтому признал требования финансового управляющего необоснованными,

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и принял новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований; при этом суд исходил из доказанности факта неплатежеспособности должника, совершения сделки между заинтересованными лицами с целью сокрытия имущества от последующего обращения на него взыскания, отсутствия равноценности распределения совместного имущества (получение супругой всего ликвидного имущества).

Судебная коллегия соглашается с выводами апелляционного суда в силу следующего.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения связанные с банкротством граждан, урегулированы главой X "Банкротство граждан", а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников, главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце первом пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации; далее - СК РФ) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона N 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3, 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 154-ФЗ).

Оспариваемое соглашение о разделе общего имущества супругов заключено 03.02.2014, то есть до 01.10.2015, в связи с чем оно может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

В данном случае суд апелляционной инстанции признал доказанной совокупность обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом сторонами сделки при заключении оспариваемого брачного договора, в связи с чем пришел к выводу о признании оспариваемого соглашения недействительным исходя из следующего.

Заключение договора в нарушение требований пункта 2 статьи 10 ГК РФ влечет его недействительность по правилам статьи 168 ГК РФ (пункты 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в результате оспариваемого договора в совместную собственность супругов со дня регистрации брака перешло имущество, нажитое должником до брака. При этом согласно пункту 1.2 оспариваемого договора,в случае рождения совместного ребенка или детей мужского пола все имущество, на которое распространяется режим совместной собственности в соответствии с пунктом 1.1 указанного договора, переходит в личную собственность Синяковой Е.В.

Статьями 40 и 42 СК РФ предусмотрено, что брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения. Брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 СК РФ), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов. Супруги вправе определить в брачном договоре свои права и обязанности по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга, порядок несения каждым из них семейных расходов; определить имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов. Брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для недействительности сделок (статья 44 СК РФ).

Апелляционным судом установлено, что Горовой Б.О. заключил с ПАО "Сбербанк России" не только договор ипотеки от 23.12.2011 N 2008-1-114711-04, но и договор поручительства от 23.12.2011 N 2008-1-114711-15, по условиям которого принял на себя обязательство солидарно с ЗАО "Автодор Экспресс" отвечать за исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.12.2011 N 2008-1-114711.

Необходимо обратить внимание, что у ЗАО "Автодор Экспресс" с 2013 года имелись просрочки по кредитному договору от 23.12.2011 N 2008-1-1147711 (по датам 20.06.2013, 20.01.2014, 20.05.2014, 21.04.2014). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2015 по делу А56-41882/2014 с ЗАО "Автодор Экспресс" взыскано 1 670 000 руб., а заявление, согласно картотеке, подано в суд 03.07.2014.

Кроме этого, 16.09.2014 Горовым Б.О. был заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) с гражданином Шейкиным Артемом Геннадьевичем, предметом которого являлась квартира 742 по адресу: Санкт-Петербург, Ланское шоссе, д. 14, корп. 1, в обеспечение обязательств заемщика Тиньгаева Петра Вячеславовича по договору займа от 16.09.2014 на сумму 15 000 000 руб.

В последующем Шейкин А.Г. по договору цессии от 28.10.2015 уступил право требования долга ООО "Юридическая фирма "Лигал Студио".

Суд кассационной инстанции также обращает внимание на то, что в соответствии со статьей 42 СК РФ супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности и установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

В то же время в силу статьи 46 СК РФ супруг обязан уведомлять своего кредитора (кредиторов) о заключении, об изменении или о расторжении брачного договора.

При невыполнении этой обязанности супруг отвечает по своим обязательствам независимо от содержания брачного договора. Кредитор (кредиторы) супруга-должника вправе требовать изменения условий или расторжения заключенного между ними договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами в порядке, установленном статьями 451 - 453 ГК РФ.

Таким образом, допустив возможность установления договорного режима имущества супругов, законодатель, исходя из необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, а также защиты интересов кредиторов от недобросовестного поведения своих контрагентов, состоящих в брачных отношениях, и учитывая, что в силу брачного договора некоторая, в том числе значительная, часть общего имущества супругов может перейти в собственность того супруга, который не является должником, предусмотрел в пункте 1 статьи 46 СК РФ обращенное к супругу-должнику требование уведомлять своего кредитора обо всех случаях заключения, изменения или расторжения брачного договора.

При заключении договора залога от 16.09.2014 Горовой Б.О. не уведомил залогодержателя о том, что в отношении имущества, передаваемого им в залог и на тот момент уже находящегося в совместной собственности с супругой, заключен брачный договор, который помимо прочего содержит оговорку на событие, при наступлении которого передаваемое в залог имущество переходит в единоличную собственность супруги.

Горовой Б.О. не уведомил также и кредитора ПАО "Сбербанк России" о заключении брачного договора ни после его заключения (февраль 2014 года), ни при рассмотрении иска ПАО "Сбербанк России" о взыскании с ЗАО "Автодор Экспресс" и его поручителей в солидарном порядке просроченной задолженности по кредитному договору от 23.12.2011 N 2008-1-114711. Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 06.09.2019 по делу N 2-352/2016 с Горового Б.О. в пользу ПАО "Сбербанк России" взыскана задолженность в общей сумме 109 910 744 руб. 24 коп., обращено взыскание на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, дер. Шувалово, Береговая ул., д. 17, корп. 1, кв. 6, путем продажи с публичных торгов.

О существовании брачного договора не были уведомлены и иные кредиторы должника: открытые акционерные общества АКБ "Пробизнесбанк" (договор об ипотеке от 03.12.2014) и АКБ "Финпромбанк" (договор об ипотеке от 16.01.2015), а также ООО "Юридическая фирма "Лигал Студио", в залоге у которых находилось имущество, поименованное в оспариваемом договоре.

При этом должник, как поручитель по кредитным сделкам, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, не мог не знать о наличии кредитной задолженности перед указанными лицами.

В реестр требований кредиторов Горового Б.О. включены требования на сумму 401 727 675 руб. 49 коп., из которых: требования не обеспеченные (обеспеченные) залогом (третья очередь): 308 459 274 руб. 51 коп., 93 125 113 руб. 12 коп. и 143 287 руб. 86 коп. - штрафные санкции.

Совместный ребенок мужского пола родился у должника и его супруги 23.03.2017, при этом переход права собственности Горовой (Синяковой) Е.В. не был зарегистрирован и лишь 07.12.2018 в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга подано заявление о регистрации сделок, в котором она просила устранить препятствия в государственной регистрации перехода права собственности на объекты имущества в соответствии с брачным договором.

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 25.12.2019 в удовлетворении требований Горовой Е.В. (Синяковой) отказано.

Как следует из правовой позиции, изложенной в абзацах втором и третьем пункта 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 13.05.2010 N 839-О-О, допустив возможность договорного режима имущества супругов, федеральный законодатель - исходя из необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, а также защиты интересов кредиторов от недобросовестного поведения своих контрагентов, состоящих в брачных отношениях, и, учитывая, что в силу брачного договора некоторая, в том числе значительная, часть общего имущества супругов может перейти в собственность того супруга, который не является должником, - предусмотрел в пункте 1 статьи 46 СК РФ обращенное к супругу-должнику требование, уведомлять своего кредитора обо всех случаях заключения, изменения или расторжения брачного договора и его обязанность отвечать по своим обязательствам независимо от содержания брачного договора, если он указанное требование не выполняет.

Соответственно, в силу вышеуказанных положений закона и разъяснений не извещенный о заключении брачного договора кредитор изменением режима имущества супругов юридически не связан и по-прежнему вправе требовать обращения взыскания на имущество, перешедшее согласно брачному договору супругу должника.

В связи с этим суд кассационной инстанции полагает, что должник, являющийся поручителем перед кредитными организациями, заключивший с ними договоры залога (ипотеки) в отношении имущества, по которому супругами определен договорной режим, осведомленный о возможных претензиях имущественного характера, действовавший не разумно и не добросовестно, не имел цели уменьшить свои обязательства перед кредиторами за счет продажи имущества, а преследовал цель сохранить контроль над будущим имуществом, поэтому передал титул собственника супруге; Горовая Е.В. (Синякова), осведомленная и о финансовом состоянии супруга, и о притязаниях кредиторов в силу семейных отношений, знала о преследуемой должником цели совершения сделки и способствовала ее достижению.

С учетом изложенного, является обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что целью заключения брачного договора с условиями, существенно ухудшающими имущественное положение Горового Б.О., был вывод активов из конкурсной массы, что нарушает права и интересы кредиторов должника.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции было вынесено в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися в нем доказательствами, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А56-11748/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Горовой Екатерины Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян С.Г. Колесникова