Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2020 г. N Ф07-9879/20 по делу N А13-7231/2017

19 октября 2020 г.

Дело N А13-7231/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Серовой В.К., Судас Н.Е.,

при участии от открытого акционерного общества "Славянский хлеб" Богмы А.С. (доверенность от 18.12.2019 N 3),

рассмотрев 13.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дигитал Миллениум" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 16.06.2020 по делу N А13-7231/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дигитал Миллениум", адрес: 117437, город Москва, улица Академика Арцимовича, дом 17, офис 9, ОГРН 1167746114832, ИНН 7728329347 (далее - ООО "Дигитал Миллениум", истец), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Славянский хлеб", адрес: 160012, город Вологда, переулок 2-ой Турундаевский, дом 16, ОГРН 1023500880248, ИНН 3525019328 (далее - ОАО "Славянский хлеб", ответчик), о взыскании 9 000 000 руб. неустойки.

Определением суда первой инстанции от 20.02.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Вологодский комбинат хлебопродуктов", адрес: 160012, город Вологда, улица Элеваторная, дом 19, ОГРН 1023500891314, ИНН 3525002331 (далее - ОАО "ВКХП"), и Коротких Сергей Вадимович.

Решением суда первой инстанции от 28.03.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.06.2018, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.09.2018 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость установить размер задолженности, право на взыскание неустойки за просрочку оплаты которой не утрачено истцом, дать надлежащую оценку доводам ответчика об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих перерыв течения срока исковой давности.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2018 N 307-ЭС18-20463 ООО "Дигитал Миллениум" отказано в передаче кассационной жалобы на постановление суда кассационной инстанции от 24.09.2018 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.06.2020, с ОАО "Славянский хлеб" в пользу ООО "Дигитал Миллениум" взыскано 8 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Дигитал Миллениум", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и нарушение ими норм процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в иске, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Славянский хлеб" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их обоснованными и законными.

ООО "Дигитал Миллениум" до начала судебного заседания заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, которое удовлетворено судом кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель ОАО "Славянский хлеб" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, отсутствие их представителей в судебном заседании в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "ВКХП" (поставщик) и ОАО "Славянский хлеб" (покупатель) 06.12.2011 заключен договор поставки N 56 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар в порядке и на условиях названного договора. Наименование товара, количество, качество, единица его измерения определяются в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1 и 1.2 договора поставки).

Согласно пункту 3.2 договора поставки порядок и сроки оплаты за товар (партию товара) определяются в приложениях к договору поставки, являющихся неотъемлемой его частью.

Пунктом 6.1 договора поставки предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты товара покупатель уплачивает пени в размере 0,15% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Пунктом 7.3 договора поставки сторонами установлен срок его действия до 31.12.2012.

В дополнительном соглашении от 23.01.2013 сторонами договора поставки согласован срок его действия с момента подписания до 31.12.2013, а также условие о пролонгации на каждый последующий календарный год, если в течение последнего месяца срока действия договора ни одна из сторон не потребует его расторжения.

Во исполнение обязательств по договору поставки ОАО "ВКХП" поставило ОАО "Славянский хлеб" товар по товарным накладным, копии которых представлены в материалы дела.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.11.2012 по делу N А13-11530/2012 производство по иску ОАО "ВКХП" к ОАО "Славянский хлеб" о взыскании 8 872 230 руб. 20 коп. долга по договору поставки от 06.12.2011 N 56 за товар, поставленный в соответствии с приложениями от 02.07.2012 N 6, от 16.07.2012 N 7, 8, от 01.08.2012 N 9, 10, от 27.08.2012 N 11, 12, прекращено ввиду отказа истца от иска.

Впоследствии между ОАО "ВКХП" (цедент) и Коротких Сергеем Вадимовичем (цессионарий) 17.11.2016 заключен договор уступки прав требования N 1, согласно пункту 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования, в том числе к ответчику в размере 8 871 130 руб. 06 коп. основного долга.

При этом Коротких С.В. (агент) действовал в интересах ООО "Дигитал Миллениум" (принципал) в рамках агентского договора от 01.09.2016 N П-16_2, в соответствии с пунктом 1.1 которого агент обязался по поручению принципала за вознаграждение совершить от своего имени и за счет принципала юридические и фактические действия, необходимые для приобретения в собственность принципала имущественных прав требования, в том числе к ОАО "Славянский хлеб" в размере 8 871 130 руб. 06 коп.

В требовании от 20.02.2017 N П-1/02-17, направленном ответчику, истец указал на наличие основного долга в размере 8 871 130 руб. 06 коп. по договору поставки, просил уплатить указанную сумму, а также неустойку в размере 2 448 431 руб. 90 коп. за период с 28.02.2014 по 28.08.2014.

Требование оплаты, изложенное в претензии, не исполнено, в связи с чем ООО "Дигитал Миллениум" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ОАО "Славянский хлеб" 9 000 000 руб. неустойки за период с 30.05.2014 по 29.05.2017 на задолженность в сумме 8 871 130 руб. 06 коп.

При новом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516, 330, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54), удовлетворили иск в части.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 4 постановление Пленума N 54 разъяснено, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Отказывая во взыскании неустойки, начисленной на задолженность по оплате товара, поставленного по приложениям от 02.07.2012 N 6, от 16.07.2012 NN 7, 8, от 01.08.2012 NN 9, 10, от 27.08.2012 NN 11, 12 к договору поставки, суды приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А13-11530/2012, акцессорный (дополнительный) характер неустойки, и суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что в связи с допущенной ОАО "Славянский хлеб" просрочкой оплаты товара, поставленного по приложениям N 13-18 к договору поставки, размер подлежащей взысканию неустойки составляет 13 329 руб. 55 коп.

ОАО "Славянский хлеб" при рассмотрении спора заявило о применении срока исковой давности.

При новом рассмотрении дела суды выполнили указание суда кассационной инстанции о проверке обстоятельств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности.

Принимая во внимание положения статей 195, 196, 199, 200, 201, 203 ГК РФ, пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды установили перерыв течения срока исковой давности в связи с подписанием ОАО "Славянский хлеб" актов сверок расчетов по состоянию на 01.11.2014 (подписан 11.12.2014) и по состоянию на 01.11.2015 (подписан 03.02.2016), приложениями к которым являются детализации дебиторской задолженности.

Возражения ОАО "Славянский хлеб" о подписании этих актов сверок с его стороны неуполномоченными лицами и об отсутствии подписи должника в детализациях дебиторской задолженности признаны судами необоснованными.

Правила статьи 333 ГК РФ предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил несоразмерность предъявленной ко взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства и снизил ее размер.

Доводов о неправильном применении судами статьи 333 ГК РФ в кассационной жалобе не приведено.

При новом рассмотрении дела суды выполнили указания суда кассационной инстанции, выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 16.06.2020 по делу N А13-7231/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дигитал Миллениум" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.К. Серова Н.Е. Судас