Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2020 г. N Ф07-11095/20 по делу N А21-14453/2019

22 октября 2020 г.

Дело N А21-14453/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Лущаева С.В., Родина Ю.А.,

рассмотрев 21.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Янтарьэнерго" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу N А21-14453/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РусКонсалт", адрес: 125167, Москва, Ленинградский проспект, дом 45, корпус 2, помещение 1, комната 9, ОГРН 5167746401477, ИНН 7724393126 (далее - ООО "РусКонсалт"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к акционерному обществу "Янтарьэнерго", адрес: 236022, Калининград, Театральная улица, дом 34, ОГРН 1023900764832, ИНН 3903007130 (далее - АО "Янтарьэнерго"), о взыскании 1 393 207 руб. 39 коп. долга по договору от 19.07.2017 N 587 и 69 660 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Региональная база снабжения", адрес: 238324, Калининградская область, Гурьевский район, поселок Невское, Совхозная улица, дом 3, помещение 15, ОГРН 1163926055974, ИНН 3906982440 (далее - ООО "РБС"), общество с ограниченной ответственностью "Электромонтаж-СП", адрес: 141207, Московская область, район Пушкинский, город Пушкино, 1-я Серебрянская улица, дом 2, ОГРН 1045007550510, ИНН 5038042714 (далее - ООО "Электромонтаж-СП").

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе АО "Янтарьэнерго", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять новый судебный акт, уменьшив размер взысканных денежных средств на сумму встречной задолженности в виде неустойки в пользу АО "Янтарьэнерго" в размере 524 855 руб. 78 коп. Податель жалобы считает необоснованным отказ судебных инстанций в проведении зачета встречных однородных требований, а также ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного заседания.

Стороны и третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, года между ООО "Электромонтаж-СП" (подрядчик) и АО "Янтарьэнерго" (заказчик) заключен договор от 19.07.2017 N 587, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по разработке рабочей документации и по выполнению строительно-монтажных работ (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3. договора заказчик обязуется принять результаты работ и оплатить их в порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 5.1 договора стоимость работ, предусмотренных пунктом 1.1 договора, определяется на основании расчета стоимости работ (Приложение N 2) и составляет 1 269 505 руб. 58 коп.

В соответствии с пунктом 6.1.1. договора, оплата выполненных работ по разработке рабочей документации (1 этап), осуществляется на основании акта сдачи-приемки выполненных проектных работ и счета-фактуры, в течение 30 календарных дней с момента подписания указанных документов.

Согласно пункту 6.1.2 договора оплата выполненных строительно-монтажных работ (2 этап) осуществляется на основании акта приемки выполненных работ (по форме КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3), актов результатов работ и счетов-фактур, в течение 30 календарных дней с момента подписания указанных документов.

Сторонами 14.02.2018 согласована и подписана справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Заказчиком 29.06.2018 приняты работы в полном объеме на сумму 1 393 207 руб. 39 коп., что подтверждается актами о приемке выполненных работ N 1 - 9 от 14.02.2018, подписанными обеими сторонами.

Свои обязательства по Договору ООО "Электромонтаж-СП" исполнило в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела документами. Претензий по качеству и срокам выполнения работ со стороны АО "Янтарьэнерго" не поступало.

В сою очередь, АО "Янтарьэнерго" свои обязательства по оплате выполненных работ не исполнило, в связи с чем, на стороне АО "Янтарьэнерго" образовалась задолженность перед ООО "Электромонтаж-СП" в размере 1 393 207 руб. 39 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-62035/2018 от 18.11.2018 ООО "Электромонтаж-СП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

В рамках конкурсного производства конкурсным управляющим ООО "Электромонтаж-СП" Бедаком Р.И. осуществлены торги. В соответствии с Протоколом от 09 апреля 2019 года об итогах торгов между ООО "Электромонтаж-СП" (в лице конкурсного управляющего Бедака Р.И.) и ООО "РусКонсалт" был заключен Договор уступки прав (цессии) от 08.05.2019 N 1 (далее - Договор цессии).

На основании Договора цессии ООО "Электромонтаж-СП" уступило, а ООО "РусКонсалт" приняло право требования по взысканию с АО "Янтарьэнерго" задолженности по Договору в размере 1 393 207 руб. 39 коп.

ООО "Электромонтаж-СП" в адрес ООО "РусКонсалт" в подтверждение задолженности были переданы: Договор от 19.07.2017 N 587, а также акты о приемке выполненных работ N 1 - 9 от 14.02.2018 на сумму 1 393 207 руб. 39 коп.

В связи с переходом на основании Договора цессии права требования неоплаченной АО "Янтарьэнерго" задолженности в размере 1 393 207 руб. 39 коп., ООО "РусКонсалт" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании статей 309, 310, 382, 384, 395, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положений Договора от 19.07.2017 N 587, Договора уступки прав (цессии) от 08.05.2019 N 1.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судебные инстанции, руководствуясь пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", в соответствии с которым обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, сослались на необходимость подачи встречного иска, который АО "Янтарьэнерго" не заявило.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

Как следует из пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление от 11.06.2020 N 6), обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, закон предоставляет ответчику и кредитору по встречному обязательству право самостоятельно определить способ обеспечения своих интересов в ходе рассмотрения первоначального иска: либо посредством подачи встречного иска, либо посредством подачи возражений на иск.

Из материалов дела следует, что АО "Янтарьэнерго" 10.03.2020 представило в суд первой инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на иск, в котором указало на наличие встречной задолженности в виде неустойки в размере 524 855 руб. 78 коп., начисленной по пункту 12.2 Договора, приложив претензию от 17.02.2020 N ЯЭ/60/278 с реестром отправки.

В отзыве на иск ответчик также указал, что считает возможным произвести зачет требований на сумму 524 855 руб. 78 коп. в порядке пункта 12.8 Договора, который предусматривает право Заказчика уменьшить сумму осуществляемых платежей на величину штрафных санкций, выставляемых Подрядчику по Договору.

При этом суд первой инстанции не исследовал и не оценил доводы сторон относительно правомерности начисления неустойки по пункту 12.2 Договора в размере 524 855 руб. 78 коп. и уменьшения задолженности на величину штрафных санкций.

Апелляционный суд также не исследовал и не оценил доводы сторон относительно соблюдения ответчиком условий для прекращения обязательств зачетом применительно к пункту 19 постановления от 11.06.2020 N 6.

На основании изложенного следует признать, что суды в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установили надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по настоящему делу, всесторонне, полно и объективно не исследовали имеющиеся в деле доказательства.

Поскольку для правильного разрешения спора требуется дополнительное исследование и оценка доказательств и установление юридически значимых для дела обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, а является компетенцией суда первой инстанции, то обжалуемые судебные акты в части взыскания с ответчика в пользу истца 524 855 руб. 78 коп. задолженности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами и распределения судебных расходов, подлежат отмене с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, дать правовую оценку доводам сторон, после чего принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу N А21-14453/2019 отменить в части взыскания с акционерного общества "Янтарьэнерго" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РусКонсалт" 524 855 руб. 78 коп. задолженности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами и распределения судебных расходов.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу N А21-14453/2019 оставить без изменения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева С.В. Лущаев Ю.А. Родин