Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2020 г. N Ф07-10088/20 по делу N А56-93806/2019

21 октября 2020 г.

Дело N А56-93806/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 96" Амадео Д.М. (доверенность от 25.09.2020), рассмотрев 15.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баса Алексея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 по делу N А56-93806/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 96", адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Панфилова, д. 12, лит. А, офис 72, ОГРН 1089847083897, ИНН 7806381749 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Басу Алексею Александровичу о признании договора уступки прав требования от 20.02.2019, заключенного между Обществом и Басом А.А., недействительным на основании статей 173-174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Деларов Дмитрий Андреевич, Санкт-Петербургское государственное унитарное дорожное предприятие "Центр", адрес: 199406, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 68, ОГРН 1037843063708, ИНН 7812021254 (далее - Предприятие).

В дальнейшем к участию в деле в качестве соистца привлечен Хильченко Владимир Ефимович.

Решением арбитражного суда от 27.12.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме, оспариваемый договор признан недействительным, в качестве применения последствий недействительности сделки с Баса А.А. в пользу Общества взыскано 3 211 200 руб., а также 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Бас А.А., считая обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального права, просит их отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, вопреки выводу судов, взысканная сумма - 3 211 200 руб., уступленная Обществом Басу А.А., являлась денежной компенсацией за время работы у Хильченко В.Е., о чем последний знал. Соответственно, заявитель считает, что сделка была экономически оправданной, что исключает возможность признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ при отсутствии также обстоятельств, свидетельствующих о сговоре или иных совместных действиях представителя Общества и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество в лице его управляющего - общества с ограниченной ответственностью "УК "Созвездие" в лице генерального директора Деларова Д.А. (цедент) и Бас А.А. (цессионарий) заключили договор от 20.02.2019 уступки прав требования (цессии).

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) с Предприятия (должника) задолженности в размере 3 211 200 руб.

Как указано в пункте 1.3 оспариваемого договора, задолженность должника была установлена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2018 по делу N А56-117354/2017, вступившим в законную силу.

Данным решением с Центра в пользу Общества было взыскано 21 211 200 руб., в том числе 16 200 000 руб. задолженности по договору аренды и 5 011 200 руб. неустойки, а также судебные расходы.

Ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка совершена безвозмездно, что причинило Обществу ущерб, при этом Деларов Д.А., заключая данную сделку, вышел за пределы своих полномочий с учетом положений договора от 09.11.2018 о передаче полномочий исполнительного органа Общества управляющему об ограничении прав на заключении сделок стоимостью более 500 тыс. руб., что требует одобрения общего собрания участников управляемой организации, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, обе судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, судебные инстанции пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Общества.

Как указано судебными инстанциями, располагая реальной возможностью получить от должника исполнение обязательств в полном объеме, Общество заключило договор цессии в отсутствие равноценного встречного предоставления, что само по себе не соответствует экономическим интересам цедента.

Данное обстоятельство расценено судами как достаточное основание для признания совершенной сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, и, соответственно, о наличии явного ущерба для Общества в результате совершения спорной сделки.

При этом судами также обоснованно указано, что Бас А.А. должен был знать о наличии явного ущерба, поскольку это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, более того, из содержания договора следует, что на момент его подписания уже состоялось решение по делу N А56-117354/2017, которым подтверждена уступаемая задолженность.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не были представлены доказательства, опровергающие доводы истцов о причинении ущерба Обществу оспариваемой сделкой. При этом доказательства какой-либо необходимости отчуждения Обществом права требования, наличия какого-либо экономически разумного обоснования действий цедента по отказу от права требования с должника установленной судебным актом задолженности без получения либо с получением взамен значительно меньших средств в материалы дела не представлены.

Довод Баса А.А. о том, что спорная сумма подлежала выплате ему в качестве оплаты оказанных им Обществу юридических услуг при рассмотрении дела N А56-117354/2017, был предметом оценки судов двух инстанций и мотивированно отклонен.

Документально не подтвержден довод Баса А.А. о том, что спорная сумма являлась денежной компенсацией за время работы у Хильченко В.Е.

Обстоятельств, позволяющих считать сделку экономически оправданной, судами не установлено и подателем жалобы не приведено.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции обоснованно указали, что договор уступки права требования от 20.02.2019, заключенный между Обществом в лице управляющего и Басом А.А., является недействительной сделкой.

Суд округа считает, что судами также правильно применены положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Ссылка Баса А.А. на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба Баса А.А. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 по делу N А56-93806/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Баса Алексея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина