Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2020 г. N Ф07-8893/20 по делу N А56-153791/2018

22 октября 2020 г.

Дело N А56-153791/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от акционерного общества "Научный центр прикладной электродинамики" Лукиной Ю.М. (доверенность от 15.09.2020); от Селении К.А. представителя Кима В.В. (доверенность от 01.10.2019),

рассмотрев 20.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Селеня Кирилла Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу N А56-153791/2018,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Научный центр прикладной электродинамики", 190103, Санкт-Петербург, Рижский пр., д. 26, лит. А, пом. 10Н, комн. 22, ОГРН 1147847218793, ИНН 7839498284 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Селеня Кириллу Анатольевичу о расторжении договора от 17.12.2015 купли-продажи акций и обязании его возвратить Обществу 2 275 обыкновенных именных акций акционерного общества "МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ" (далее - АО "МЭРК").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "МЭРК".

До принятия решения Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило исковые требования и просило взыскать 8 929 587 руб. 95 коп. задолженности по договору купли-продажи акций, 1 195 769 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 16.10.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, по дату фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 16.12.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.05.2020, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Селения К.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт о прекращении производства по делу.

В обоснование доводов жалобы Селеня К.А. указывает, что не оспаривает факт владения акций третьим лицом, не требует установления ограничений на оборот ценных бумаг и не оспаривает возможность участия владельца ценных бумаг в управлении обществом, в связи с чем рассматриваемый спор не относится к корпоративным спорам и, следовательно, неподсуден арбитражным судам. Податель жалобы полагает, что настоящее дело подлежало передаче в суд общей юрисдикции по месту жительства ответчика, то есть Приморский районный суд города Санкт-Петербурга.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Селеня К.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

АО "МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ" извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и Селеня К.А. (покупатель) 17.12.2015 заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю 2 275 обыкновенных именных акций АО "МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ" номинальной стоимостью 50 коп., государственный регистрационный номер 72-1п-1637, по цене 3925 руб. 09 коп. за акцию, всего на 8 929 587 руб. 95 коп.

Согласно пункту 3.2 договора в тридцатидневный срок с момента зачисления акций на лицевой счет покупателя в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества покупатель обязуется выплатить продавцу денежную сумму, указанную в пункте 3.1 договора, посредством передачи продавцу наличных денежных средств; доказательством получения продавцом денежных средств является расписка.

Дополнительным соглашением от 16.03.2016 стороны согласовали предоставление покупателю отсрочки исполнения обязательства по оплате акций до 31.12.2017.

Факт исполнения обязательства по передаче акций подтверждается справками об операциях, совершенных по лицевому счету за периоды с 01.01.2015 по 25.07.2018 и с 01.03.2016 по 12.02.2019, ответчиком не оспаривается.

В связи с нарушением покупателем обязанности по оплате переданных ему акций Общество обратилось в суд с иском о расторжении договора купли-продажи акций от 17.12.2015, обязании ответчика возвратить 2275 обыкновенных именных акций Общества, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 05.12.2018.

Поскольку в процессе рассмотрения спора было установлено, что спорные акции отчуждены ответчиком третьему лицу, Общество изменило заявленные требования, просило взыскать задолженность по договору, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

В отсутствие доказательств оплаты переданных акций суд первой инстанции исковые требования удовлетворил. С выводами суда согласился суд апелляционной инстанции.

Поскольку подателем жалобы судебные акты в части применения судами норм материального права не обжалуются, суд округа не проверяет их в указанной части.

На довод заявителя о том, что суд первой инстанции незаконно принял к производству иск Общества, окружной суд указывает следующее.

В соответствии со статьями 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные статьей 225.1 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 225.1 АПК РФ в редакции, действовавшей на дату возбуждения производства по настоящему делу, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи акций, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Из материалов дела следует, что требование о расторжении договора купли-продажи акций основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и заявлено с целью восстановления права Общества на спорные акции, что указывает на наличие корпоративного спора, подлежащего рассмотрению соответствующим арбитражным судом.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, до принятия решения Общество уточнило предмет искового требования и просило взыскать с Селени К.А. задолженность по договору в связи с отчуждением спорных акций третьему лицу.

В силу положений части 1 статьи 39 АПК РФ дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому суду.

Кроме того, согласно пункту 56 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, прекращение производства по делу исключительно в целях соблюдения правил о компетенции государственных судов недопустимо, когда таким актом создается значительный негативный эффект для участников процесса и возникают объективные сложности в реализации права на справедливое судебное разбирательство.

Таким образом, данный спор правомерно рассмотрен арбитражным судом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу N А56-153791/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Селеня Кирилла Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин