Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2020 г. N Ф07-8722/20 по делу N А44-309/2020

26 октября 2020 г.

Дело N А44-309/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И,

при участии публичного акционерного общества "Сбербанк России" Тарасенковой Я.Л. (доверенность от 13.02.2020 N СЗБ/360-Д), от Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области Гавриловой Ю.В. (доверенность от 04.03.2020 N 29),

рассмотрев 22.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области на решение Арбитражного суда Новгородской области от 19.03.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А44-309/2020,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: Москва, ул. Вавилона, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области, адрес: Великий Новгород, Б. Санкт-Петербургская ул., д. 62, ОГРН 1045300659997, ИНН 5321033092 (далее - Инспекция), по погашению в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 07.11.2014 N 2145331027004 о залоге в пользу Банка доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Устьволмский", адрес: Новгородская обл., Крестецкий р-н, рп. Крестцы, ул. Механизаторов, д. 25, ОГРН 1075302000707, ИНН 5305006260 (далее - Общество), и об обязании Инспекции устранить допущенное указанными действиями нарушение прав и законных интересов Банка путём восстановления в ЕГРЮЛ записи о залоге.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество и Управление Федеральной налоговой службы по Новгородской области, адрес: 173002, Великий Новгород, Октябрьская ул., д. 17, к. 1, ОГРН 1045300659986, ИНН 5321100630 (далее - Управление).

Решением суда от 19.03.2020 требования Банка удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 28.05.2020 данное решение оставлено без изменения.

Управление, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Банка. По мнению подателя жалобы, оспариваемые действия совершены Инспекцией исключительно в соответствии с действующим законодательством, регулирующим спорные правоотношения, при этом права Банка не нарушены. Управление считает, что отсутствие записи о наличии обременения в виде залога в пользу Банка доли в размере 51% Общества обусловлено формой и содержанием заявления N Р14001.

В судебном заседании представитель Управления поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Банка против ее удовлетворения возражала по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Банком с группой компаний "Пулковский" был заключён ряд кредитных договоров об открытии невозобновляемых кредитных линий: в том числе с Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Пулковский" (далее - Компания).

В обеспечение исполнения обязательств по данным кредитным договорам, в числе прочих Банком и Карой Иваном Павловичем 07.06.2011 заключён договор залога доли N 0162-2-105310-03, согласно которому Кара И.П. передал в залог 51% принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в обеспечение исполнения обязательств по перечисленным выше кредитным договорам.

Договор составлен в нотариальной форме и сведения о залоге внесены Инспекций в ЕГРЮЛ 07.11.2014, запись N 2145331027004.

Залогодатель 06.10.2018 умер, в права наследников вступили его дети.

Вторым участником Общества - Корпорацией Ангус Форвардинг Инк 26.07.2019 выдан письменный отказ наследникам Кары И.П. во вступлении в состав участников Компании.

Поскольку с момента выдачи такого отказа доля в уставном капитале перешла к Обществу, то 19.08.2019 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ" (вх. от 19.08.20019 N 4660А), в котором были отражены сведения о прекращении участия в Обществе Кара И.П. в связи со смертью и переходе его доли в уставном капитале к самому Обществу.

Инспекция по указанному заявлению со ссылкой на нарушения порядка заполнения заявления по форме N Р14001 приняла решение об отказе в государственной регистрации от 26.08.2019 N 4660А.

В последующем в Инспекцию 07.11.2019 от Общества повторно поступило заявление по форме N Р14001 с приложением соответствующих документов для регистрации перехода 51 % доли Кара И.П. в уставном капитале Общества к самому Обществу. Банк 14.11.2019 представил в Инспекцию возражения по форме N Р38001, в которых выразил несогласие с внесением в ЕГРЮЛ изменений о переходе 51% доли Кара И.П. без отражения в ЕГРЮЛ сведений об обременении данной доли залогом.

Учитывая отсутствие в заявлении Общества от 07.11.2019 по форме N Р14001 сведений о залоге и возражения Банка, Инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации от 14.11.2019 N 6257А.

По жалобе Общества Управление 16.12.2019 отменило решение Инспекции об отказе в государственной регистрации от 14.11.2019 N 6257А и обязало её внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Инспекция, исполняя решение Управления, внесла 20.12.2019 в ЕГРЮЛ сведения о том, что держателем 51% доли в уставном капитале Общества является само Общество, при этом запись от 07.11.2014 N 2145331027004 об обременении данной доли залогом в пользу Банка в ЕГРЮЛ была погашена (исключена из ЕГРЮЛ).

Посчитав действия по исключению из ЕГРЮЛ соответствующих сведений о залоге доли и решение регистрирующего органа об отказе в восстановлении таких сведений в ЕГРЮЛ незаконными, нарушающими права залогодержателя, Банк обратился с заявлением в арбитражный суд, который на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и удовлетворил заявленные требования. Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом.

Суд округа находит, что суды, удовлетворяя требования, обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона о регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Форма N Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (приложение N 6 к приказу).

В разделе 5 заявления формы N 14001 "Сведения о залоге доли или части доли" в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровой значение. Если проставлено значение "1" - заполняются пункты 5.2, 5.3 или 5.4, а также пункт 5.5. Если проставлено значение "2" - заполняется пункт 5.1. Если проставлено значение "3" - заполняются пункты 5.1, 5,3 либо 5.4 (пункт 7.7.5 приложения N 20 к приказу N ММВ-7-6/25@).

Пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрена возможность отказа оставшихся участников наследникам умершего участника во вступлении в состав участников общества, если соответствующее положение закреплено в уставе общества.

В пункте 5.20 Устава Общества предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале к наследникам необходимо согласие остальных участников Общества.

Поскольку вторым участником Общества выдан письменный отказ наследникам Кары И.П. во вступлении в состав участников Общества, в силу положений подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ с момента выдачи такого отказа доля Кары И.П. перешла к самому Обществу. Запись о переходе доли в уставном капитале к Обществу внесена в ЕГРЮЛ 20.12.2019 за N 2195321177962.

Порядок прекращения залога регулируется нормами гражданского законодательства.

Пунктом 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, названным Кодексом и другими законами.

Залог прекращается по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 352 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 указанным Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Закона N 14-ФЗ закреплено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Таким образом, из анализа перечисленных правовых норм суды обоснованно заключили, что для внесения в ЕГРЮЛ сведений о погашении залога доли или части доли в регистрирующий орган должно было быть подано заявление формы N 14001, подписанное залогодержателем (до 01.01.2016 - подписанное залогодателем и залогодержателем), подлинность подписи которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пункт 1.8 Приложения N 20 к приказу N ММВ-7-6/25). При этом в разделе 5 заявления формы N Р14001 "Сведения о залоге доли или части доли" в поле, состоящем из одного знакоместа, должно быть проставлено значение "2" - погашение залога и заполнена информация, указанная в пункте 5.1 - государственный регистрационный номер записи (ГРН), внесенной в ЕГРЮЛ в отношении залога, который погашается, или по которому меняется залогодержатель.

В рассматриваемом случае, как установлено судами и подтверждается материалами дела, со стороны Банка, как залогодержателя доли 51% в уставном капитале Общества, документы и сведения, необходимые для исключения из ЕГРЮЛ сведений о залоге доли, в регистрирующий орган не представлялись.

Ссылка подателя жалобы на форму заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, которая не содержит строк для отражения сведений о залоге, несостоятельна. В данном случае право залога не является прекращенным, что не оспаривает и податель жалобы.

При установленных обстоятельствах действия регистрирующего органа по исключению из ЕГРЮЛ сведений о залоге доли без соответствующего заявления залогодержателя Банка не соответствуют пункту 1 статьи 353 ГК РФ, абзацу 4 пункта 3 статьи 22 Закона N 14-ФЗ, пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации, следовательно, обоснованно признаны незаконными.

Оспариваемым отказом, как верно отметил суды, одновременно нарушаются права и законные интересы Банка, препятствуя последнему, как фактическому залогодержателю, в правах на обращение взыскания на заложенное имущество, что обуславливает риск отчуждения доли без участия и согласия залогодержателя.

В связи с изложенным требования заявителя обоснованно удовлетворены.

При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 19.03.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А44-309/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина