Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2020 г. N Ф07-10051/20 по делу N А56-58555/2017

28 октября 2020 г.

Дело N А56-58555/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Ренессанс" Злоказова Вадима Леонидовича, от публичного акционерного общества Банк "Александровский" Муштаковой Д.О. (доверенность от 25.12.2019),

рассмотрев 07.10.2020 и 14.10.2020 (после перерыва) в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Александровский" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А56-58555/2017/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Капитал Девелопмент" о признании общества с ограниченной ответственностью "Компания "Ренессанс", адрес: 197198, Санкт-Петербург, улица Воскова, дом 16, литера "А", помещение 1-Н, ОГРН 1089847200662, ИНН 7813414635 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.10.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Злоказов Вадим Леонидович.

Решением от 29.01.2018 в отношении должника отрыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Злоказов В.Л.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать незаконной сделку по прекращению права собственности Общества и возникновению права собственности публичного акционерного общества Банк "Александровский", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Загородный проспект, дом 46, 2, литера "Б", ОГРН 1027800000194, ИНН 7831000080 (далее - Банк), на имущество, являющееся предметом залога, в части внесения Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии записи в Единый государственный реестр недвижимости о государственной регистрации перехода (прекращения) права собственности (далее - ЕГРН) Общества от 22.06.2018 N 78:38:0022210:3-78/004/2018-14 и N 78:38:0022210:2-78/004/2018-13, от 05.07.2018 N 78:07:0003010:2933-78/031/2018-11 и государственной регистрации права собственности Банка от 22.06.2018 N 78:38:0022210:3-78/004/2018-13 и N 78:38:0022210:2-78/004/2018-12, от 05.07.2018 N 78:07:0003010:2933-78/031/2018-12;

- применить последствия признания сделки недействительной в виде возврата предмета залога в конкурсную массу;

- обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление) аннулировать государственную регистрацию перехода (прекращения) права собственности Общества от 22.06.2018 N 78:38:0022210:3-78/004/2018-14 и N 78:38:0022210:2-78/004/2018-13, от 05.07.2018 N 78:07:0003010:2933-78/031/2018-11 и государственную регистрацию права собственности Банка от 22.06.2018 N 78:38:0022210:3-78/004/2018-13 и N 78:38:0022210:2-78/004/2018-12, от 05.07.2018 N 78:07:0003010:2933-78/031/2018-12.

Определением от 04.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2019 определение от 04.02.2019 и постановление от 18.04.2019 отменены. Дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 06.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 06.02.2020 и постановление от 19.06.2020 и принять новый судебный акт - об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, переход права собственности на имущество должника к Банку - это результат вступления в законную силу судебного акта о признании права, а не результат чьего-либо действия, совершенного во исполнение судебного акта.

Банк считает, что регистрация перехода права собственности на основании решения суда об оставлении предмета залога за залогодержателем не является действием, которое может быть оспорено по правилам 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы указывает на перечисление должнику денежных средств в размере 2 980 000 руб., что составляет 5% от стоимости имущества, оставленного за Банком как за залогодержателем на основании судебного акта.

В отзыве Управление просит удовлетворить кассационную жалобу Банка: отменить определение от 06.02.2020 и постановление от 19.06.2020.

В судебном заседании представители Общества и Банка ходатайствовали об утверждении мирового соглашения. Представитель Управления не возражала против утверждения мирового соглашения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.10.2020 в судебном заседании объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 21.10.2020.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом кассационной инстанции в порядке статьи 141 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Поскольку представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, оно подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

В связи с утверждением мирового соглашения определение от 06.02.2020 и постановление 06.02.2020 подлежат отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А56-58555/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 30.06.2020, заключенное конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Компания "Ренессанс" Злоказовым Вадимом Леонидовичем (далее - конкурсный управляющий), действующим на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2018 и определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2020 по делу N А56-58555/2017, и публичным акционерным обществом Банк "Александровский" (далее - Банк), в лице представителя Муштаковой Дианы Олеговны, действующего на основании доверенности N 213/2019 от 25.12.2019, с другой стороны, принимая во внимание интересы всех кредиторов ООО "Компания "Ренессанс", а именно:

1) ООО "Капитал Девелопмент" с требованиями в размере 89 556 000 руб., в том числе сумма основного долга в размере 89 550 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., включенные в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 по делу N A56-58555/2017;

2) АО "Петербургская сбытовая компания" с требованиями в размере 902 843 руб. 56 коп., в том числе в размере 136 411 руб. 64 коп. задолженности, 755 822 руб. 92 коп. неустойки, а также 10 609 руб. государственной пошлины, включенными в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 по делу N A56-58555/2017/тр.1;

далее совместно именуемые "Стороны", на следующих условиях:

"1. Конкурсный управляющий в порядке статей 61.1 и 61.3 Закона о банкротстве обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о:

признании недействительными сделок по отчуждению в пользу Банка следующего имущества:

- нежилое здание, назначение - нежилое, площадью 165,3 кв. м, этаж 2 (1-2), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пос. Комарово, Лесной пр., д. 2, лит. А. (ранее присвоенный кадастровый номер 78:38:22210:2:6);

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для рекреационных целей, общей площадью 6 339 кв. м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пос. Комарово, Лесной пр., д. 2, лит. А, кадастровый номер 78:38:22210:2;

- контора, назначение - нежилое, площадью 219,2 кв. м, этаж - мансарда, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Куйбышева, д. 32, лит. А, пом. 6Н, кадастровый номер 78:07:0003010:2933 (ранее присвоенный кадастровый номер 78:7:3010:0:67:4 (далее - "Залоговое имущество").

применении последствий недействительности сделок:

- обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу аннулировать государственную ООО "Компания "Ренессанс" N 78:38:0022210:3-78/004/2018-14 N 78:38:0022210:2-78/0042018-13 от 22.06.2018, N 78:07:0003010:2933-78/0312018-11 от 05.07.2018, и государственную регистрацию права собственности Банка N 78:38:0022210:3-78/004/2018-13, N78:38:0022210:2-78/004/2018-12 от 22.06.2018, N 78:07:0003010:2933-78/031/2018-12 от 05.07.2018 - обязать Банк возвратить в конкурсную массу ООО "Компания "Ренессанс" Залоговое имущество.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2020 по обособленному спору N А56-58555/2017/сд.1 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 определение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Банка - без удовлетворения.

2. Настоящее Соглашение заключается Сторонами на основании главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и Федерального закона Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в целях устранения спора, рассматриваемого в деле о банкротстве ООО "Компания "Ренессанс" N А56-58555/2017/сд.1.

З. Стороны заключают настоящее Соглашение, учитывая следующие обстоятельства:

3.1. Требования Банка в размере 69 357 504 руб. 87 коп., в том числе сумма основного долга в размере 49 962 070 руб., проценты в размере 5 269 124 руб. 15 руб., пени в размере 8 934 338 руб. 95 коп., как обеспеченное Залоговым имуществом включены в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2019 по делу N А56-58555/2017/тр.1.

3.2. Право собственности на Залоговое имущество перешло к Банку на основании решения Ленинского районного суда города Санкт-Петербурга от 17.11.2016 по делу N 2-3150/2016, оставленного без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 16.05.2017 (далее - "Решение"), которым с Харитоненко А.Б., ООО "Компания "Ренессанс" и ООО "РОСТ" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору (кредитная линия с лимитом выдачи) от 22.12.2010 N 3462 в размере 69 357 504 руб. 87 коп.; обращено взыскание на Залоговое имущество путем оставления предмета залога за залогодержателем (Банком).

3.3. Стороны пришли к соглашению, что рыночная стоимость Залогового имущества подлежит определению на основании заключения независимого оценщика ООО "Центр Оценки" (ИНН 7816127526), положенного в основание Решения, и составляет:

- нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пос. Комарово, Лесной пр., д. 2, лит. А. (ранее присвоенный кадастровый номер 78:38:22210:2:6), рыночная стоимость 1 200 000 руб.;

- земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пос. Комарово, Лесной пр., д. 2, лит. А, кадастровый номер 78:38:22210:2, рыночная стоимость 39 100 000 руб.,

- контора, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, ул. Куйбышева, д. 32, лит. А, пом. 6Н, кадастровый номер 78:07:0003010:2933 (ранее присвоенный кадастровый номер 78:7:3010:0:67:4) рыночная стоимость 19 300 000 руб.

При решении вопроса о рыночной стоимости Залогового имущества Стороны отказались от её определения на основании заключения независимого оценщика ООО "Городская экспертиза" (ИНН 7802302048), привлечённого Конкурсным управляющим, согласно которому рыночная стоимость объектов составила:

- нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пос. Комарово, Лесной пр., д. 2, лит. А (ранее присвоенный кадастровый номер 78:38:22210:2:6), рыночная стоимость 1 390 000 руб.;

- земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пос. Комарово, Лесной пр., д. 2, лит. А, кадастровый номер 78:38:22210:2, рыночная стоимость 45 260 000 руб.,

- контора, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Куйбышева, д. 32, лит. А, пом. 6Н, кадастровый номер 78:07:0003010:2933 (ранее присвоенный кадастровый номер 78:7:3010:0:67:4), рыночная стоимость 19 650 000 руб.,

на том основании, что:

1) Рыночная стоимость здания и земельного участка, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пос. Комарово, Лесной пр., д. 2, лит. А, определена без учёта решения Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга от 19.04.2017 по делу N 2253/2017, которым удовлетворены требования Комитета по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуре Правительства Санкт-Петербурга (далее - Комитет) к ООО "Компания "Ренессанс" об обязании разработать и согласовать с Комитетом проектную документацию по реставрации объекта культурного наследия регионального значения "Дача М.Д. Шихина", расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Комарово, Лесной пр., д. 2, лит. А, и произвести на основании неё реставрацию объекта культурного наследия, и возбужденного на основании данного решения исполнительного производства, препятствующего всяческому отчуждению объекта культурного наследия до исполнения решения суда, за исключением выбытия данного объекта из собственности ООО "Компания "Ренессанс" на основании решения суда (принудительного изъятия).

Учитывая, что реализация здания и земельного участка на торгах до устранения нарушений, установленных судом, недопустима, а исполнение решения суда за счёт ООО "Компания "Ренессанс" невозможно в связи с отсутствием денежных средств, очевидно, что рыночная стоимость указанных объектов значительно завышена.

2) Расхождения в стоимости конторы несущественны.

3.4. В случае возврата Залогового имущества в конкурсную массу и реализации имущества на торгах, требования Банка, возникшие из кредитного договора и обеспеченные Залоговым имуществом, подлежали бы удовлетворению в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 138 Закона о банкротстве. Учитывая, что у ООО "Компания "Ренессанс" отсутствуют требования кредиторов первой и второй очереди, а рыночная стоимость Залогового имущества ниже размера требований Банка, включённых в реестр требований кредиторов ООО "Компания "Ренессанс", на погашение требований Банка было бы направлено 95% от суммы, вырученной от реализации Залогового имущества.

3.5. Банк перечислил на основной счёт Должника денежные средства, составляющие 5% от стоимости Залогового имущества, что составляет 2 980 000 (Два миллиона девятьсот восемьдесят тысяч) руб., платёжным поручением N 117 от 11.06.2020.

4. По настоящему Соглашению Конкурсный управляющий полностью отказывается от заявленных требований в рамках обособленного спора по делу о банкротстве N А5658555/2017/сд.1 о признании недействительными сделок по отчуждению в пользу Банка Залогового имущества, право собственности на Залоговое имущество сохраняется за Банком.

Перечисленные Банком на основной счёт Должника денежные средства в размере 2 980 000 (Два миллиона девятьсот восемьдесят тысяч) рублей 00 коп. и составляющие 5% от стоимости Залогового имущества включаются в конкурсную массу Должника и не могут быть истребованы Банком.

5. С момента утверждения настоящего Мирового соглашения и вступления Определения об утверждении Мирового соглашения в законную силу требования Банка, включённые в реестр требований кредиторов Должника, в размере 69 357 504 руб. 87 коп., признаются погашенными в полном объёме.

6. Настоящее Соглашение составлено в соответствии с законом, не нарушает прав и законных интересов третьих лиц. Кредиторы Должника осведомлены о факте подписания Соглашения, об условиях Соглашения, согласны с его условиями.

6.1. Судебные расходы, понесенные каждой из Сторон при рассмотрении обособленного спора по делу о банкротстве N A56-58555/2017/сд.1, возлагаются на Сторону, их понесшую, и не подлежат взысканию с другой Стороны.

7. Отказ Конкурсного управляющего от заявленных требований по обособленному спору по делу о банкротстве N A56-58555/2017/сд.1 влечет невозможность повторного обращения с требованиями о признании недействительным по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации, в том числе Законом о банкротстве и Гражданским кодексом Российской Федерации, сделок по отчуждению права собственности на Залоговое имущество и применении последствий недействительности сделок в виде возврата Залогового имущества в конкурсную массу ООО "Компания "Ренессанс".

8. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его утверждения арбитражным судом".

Производство по спору прекратить.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева