Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2020 г. N Ф07-11324/20 по делу N А56-109882/2018

29 октября 2020 г.

Дело N А56-109882/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 22.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Павловой Татьяны Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу N А56-109882/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ПРОТЭК", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Захарьевская ул., д. 14, лит. А, пом. 35Н, ОГРН 1037843093881, ИНН 7825505238 (далее - Общество).

Определением от 01.11.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Чурагулов Вячеслав Игоревич.

Решением от 14.02.2019 Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чурагулов В.И.

Конкурсный управляющий Чурагулов В.И. 16.04.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительными платежи, совершенные должником: в пользу Федулова Сергея Михайловича - в сумме 20 815 845 руб., Заварзина Андрея Николаевича - 5 023 523 руб. 60 коп., Павловой Татьяны Викторовны - 2 840 718 руб. 94 коп., Матвеева Дениса Александровича - 1 104 271 руб. 60 коп. - и о применении последствий недействительности. Кроме того, конкурсным управляющим было заявлено требование о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 01.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Павлова Т.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление в части требований, предъявленных к ней.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций ошибочно признали недействительными сделки по перечислению в пользу Павловой Т.В. денежных средств, поскольку она на возмездной основе в период с 28.09.2017 по 17.11.2017 оказывала Обществу услуги по автомобильным перевозкам.

По словам Павловой Т.В., она не заключала с должником договоров займа; фактическим руководителем являлся Котляров Алексей Юрьевич, а бухгалтерские услуги оказывала Якушкина Ирина Борисовна.

Павлова Т.В. считает, что в материалы настоящего обособленного спора не представлены доказательства ее умысла в причинении значительного ущерба должнику и его кредиторам, а оспариваемые сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, Павлова Т.В. утверждает, что суды дважды взыскали с нее государственную пошлину.

До судебного заседания от представителя Павловой Т.В. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы.

Статьей 158 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. При этом отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле и надлежащим образом извещенного о судебном заседании, является правом, а не обязанностью суда.

Так как явка в судебное заседание 22.10.2020 не признана судом кассационной инстанции обязательной, а представителем Павловой Т.В. не предъявлены доказательства, свидетельствующие об объективной невозможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие сторон, ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы судом отклонено.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим был выявлен ряд денежных перечислений со счетов должника.

Как усматривается из выписки по счетам Общества, предоставленной публичным акционерным обществом (далее - ПАО) "Банк "Санкт-Петербург", на счета указанных ниже лиц со счета должника N 40702810190550001236 переведены денежные средства:

- Заварину Андрею Николаевичу (номер счета 30232810481100000009 в Банке ВТБ (ПАО), - в размере 5 023 523 руб. 60 коп., в том числе платежными поручениями от 28.09.2017 N 6 - 6500 руб., от 29.09.2017 N 9 - 25600 руб., от 05.10.2017 N 19 - 5408 руб., от 01.11.2017 N 44 - 48 500 руб., от 01.11.2017 N 47 - 149 780 руб., от 14.11.2017 N 69 - 299 045 руб., от 15.11.2017 N 72 - 289 075 руб., от 16.11.2017 N 77 - 589 405 руб., от 16.11.2017 N 81 - 585 911 руб., от 17.11.2017 N 86 - 593 209 руб., от 17.11.2017 N 88 - 384 209 руб., от 17.11.2017 N 89 - 585 609 руб., от 17.11.2017 N 94 - 270 943 руб. 60 коп., от 17.11.2017 N 90 - 592 109 руб., от 17.11.2017 N 91 - 598 220 руб.;

- Павловой (ранее - Давыдова) Татьяне Викторовне (номер счета 30232810481100000009 в Банк ВТБ (ПАО), - в размере 2 840 718 руб. 94 коп., в том числе платежными поручениями от 28.09.2017 N 5 - 6500 руб., от 29.09.2017 N 10 - 25 300 руб., от 05.10.2017 N 18 - 5508 руб., от 24.10.2017 N 33 - 55 108 руб., от 01.11.2017 N 45 - 48 500 руб., от 01.11.2017 N 48 - 149 210 руб., от 14.11.2017 N 70 - 181 932 руб., от 15.11.2017 N 73 - 291 320 руб. 10 коп., от 16.11.2017 N 75 - 372 109 руб. 10 коп., от 17.11.2017 N 87 - 522 109 руб., от 17.11.2017 N 92 - 593 902 руб. 34 коп., от 17.11.2017 N 93 - 598 230 руб. 40 коп.;

- Матвееву Денису Александровичу (номер счета 30232810481100000009 в Банке ВТБ (ПАО), - в размере 1 104 271 руб. 60 коп., в том числе платежными поручениями от 28.09.2017 N 7 - 6500 руб., от 29.09.2017 N 11 - 25 600 руб., от 05.10.2017 N 17 - 5408 руб., от 20.10.2017 N 30 - 15 409 руб., от 01.11.2017 N 46 - 49 500 руб., от 01.11.2017 N 49 - 350 031 руб., от 01.11.2017 N 55 - 2190 руб., от 14.11.2017 N 71 - 298 600 руб., от 16.11.2017 N 76 - 351 033 руб.;

В обоснование перечислений указано: "заработная плата за август месяц", либо "по договору займа б/н от 10.09.2017".

Кроме того, согласно выписке по счету должника N 40702810732000004254, предоставленной ПАО "Альфа Банк", в период с 21.11.2017 по 24.11.2017 20 815 845 руб. были перечислены со счета должника на счет Федулова С.М., обоснование - "оплата по договору АХД от 10.11.2017 г.", в том числе платежными поручениями: от 24.11.2017 N 15 - 6000 руб., от 23.11.2017 N 13 - 9 890 932 руб.; от 23.11.2017 N 14 - 10 918 913 руб., от 23.11.2017 N 10 - 212 211 руб., от 21.11.2017 N 9 - 7560 руб.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены без предоставления встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств встречного предоставления, правоотношений должника с ответчиками, заявление конкурсного управляющего удовлетворил.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действий, совершенных во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом 10.09.2018, оспариваемые платежи совершены в период с 28.09.2017 по 17.11.2017, следовательно, они могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления N 63).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления N 63).

Как разъяснено в пунктах 1 и 4 Постановления N 63 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). При этом судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 данной статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены данным Кодексом. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Соблюдение сторонами сделки определенных формальностей (составление и подписание договоров, актов и иных документов), и даже совершение конкретных действий (например, перечисление денежных средств) не всегда подтверждает реализацию воли сторон на совершение действительной сделки; а если данные формальности и действия ставятся под сомнение арбитражным управляющим или кредиторами при банкротстве должника, то в этом случае стороны сделки и иные заинтересованные в исходе дела лица в силу статей 9, 65 - 68 АПК РФ обязаны обеспечить представление в суд надлежащих доказательств, подтверждающих собственные доводы и опровергающих возражения сомневающихся лиц.

Суд первой инстанции, установил, что на момент перевода денежных средств Общество не вело реальной хозяйственной деятельности, а Давыдова Т.В. согласно ОКВЭД не осуществляла деятельность по оказанию услуг по перевозке; кроме того достаточных доказательств предоставления Обществу Давыдовой Т.В. встречного исполнения она не привела.

Представленные Давыдовой Т.В. копии документов в подтверждение факта оказания услуг: договор оказания транспортных услуг от 26.09.2017, акты о приемке выполненных работ за сентябрь и октябрь 2017 года - суд первой инстанции оценил, однако счел, что они не доказывают факт оказания услуг.

Утверждение Давыдовой Т.В. о том, что она не может предоставить документы, обосновывающие перевод ей денежных средств, по причине изъятия документов в рамках уголовного дела, не нашло своего подтверждения, поскольку в постановлении от 08.04.2020 следователем Главного следственного управления Главного управления МВД России по Санкт-Петербургу указано на отсутствие в материалах уголовного дела оригиналов договора оказания транспортных услуг от 26.09.2017 между Давыдовой Т.В. и Обществом и актов о приемке выполненных работ.

Иных доказательств, подтверждающих факт оказания услуг исходя из условий договора от 26.09.2017, Давыдова Т.В. не представила: ни заявок Общества, ни подтверждений того, что в ее распоряжении находились транспортные средства, для оказания услуг по перевозке (в собственности либо в аренде), ни прейскурант на оказываемые услуги.

Подобные обстоятельства свидетельствуют о том, что платежи в пользу Давыдовой Т.В. были совершены с целью вывода активов и без намерения получить равноценное встречное исполнение, что недопустимо в силу статьи 10 ГК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку содержат иную оценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и не опровергают их, что не может являться основанием для отмены судебных актов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу N А56-109882/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Павловой (Давыдовой) Татьяны Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко