Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2020 г. N Ф07-12697/20 по делу N А56-58581/2019

30 октября 2020 г.

Дело N А56-58581/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 27.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТМ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 по делу N А56-58581/2019/тр.19,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 по делу N А56-58581/2019 в отношении обществао с ограниченной ответственностью "Иннолайн", адрес: 191002, Санкт-Петербург, улица Марата, дом 47-49, литера А, помещение 26Н, ОГРН 1047855077808, ИНН 7840423830, (далее - ООО "Иннолайн", Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голощапов Никита Андреевич.

Для целей участия в деле о банкротстве, общество с ограниченной ответственностью "АТМ", адрес: 197227, Санкт-Петербург, Комендантский проспект, дом 11, литера В, помещение 28-Н, ОГРН 1167847424645, ИНН 7840423830 (далее - ООО "АТМ", Компания), обратилось в суд с заявлением о включении требований в размере 169 451 634 руб. 19 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Иннолайн", основанным на шести договорах подряда.

Определением суда первой инстанции от 25.05.2020 оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Решением того же суда от 10.09.2020 ООО "Иннолайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Муравьев Егор Сергеевич.

В кассационной жалобе ООО "АТМ" просит отменить указанные определение и постановление, а также принять новый судебный акт - о признании заявления кредитора обоснованным и о включении заявленных требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Податель жалобы считает, что вопреки выводам судебных инстанций о мнимости сделок, положенных заявителем в обоснование своего требования, Компанией подтверждено документально выполнение работ и принятие их Обществом, за которые последнее не произвело расчет. При этом Компания настаивает на том, что в отношениях двух контрагентов аффилированность отсутствует, а также при разрешении данного обособленного спора у должника и временного управляющего не имелось возражений по основаниям заявленных требований

Податель жалобы считает, что суды двух инстанций не учли представленные в материалы дела доказательства, которыми подтверждена реальность хозяйственных правоотношений между Обществом и Компанией (шесть договоров подряда), а также не приняли во внимание позицию должника и временного управляющего, которые не заявили возражений по существу предъявленных требований, в частности, должник признал наличие задолженности в размере 143 689 613 руб. 20 коп.

ООО "АТМ" также полагает, что суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания требований и возражений на них, необоснованно принял во внимание сведения о бухгалтерской отчетности Компании, полученные судом из открытых источников в сети Интернет, и неправомерно учел информацию о наличии у заявителя убытков по итогам деятельности в 2016 году, поскольку это не имеет правового значения в силу того, что все договоры (на которых основаны требования) заключались сторонами и исполнялись в 2017 году.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий ООО "Иннолайн" просит оставить обжалуемые судебные акты в силе, поскольку представленные в дело копии документов не обладают всей силой доказательств, подтверждающих выполнение Компанией перечисленных в договорах строительно-монтажных работ, при этом сама Компания не доказала того, что обладала разрешениями и ресурсами на выполнение таких работ. Тогда как именно на кредиторе лежит бремя представления всех доказательств, на которые он ссылается в подтверждение основания и размера денежных обязательств должника. По мнению Муравьева Е.С., кредитор не устранил обоснованные сомнения относительно реальности сделок, положенных в основание заявленных требований, на которые обращал внимание временным управляющий.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований, ООО "АТМ" (субподрядчик) сослалось заключенные с ООО "Иннолайн" (подрядчиком) следующие договоры субподрядных работ:

- от 17.04.2017 N 03/17Суб "На выполнение работ по титулу "Комплексная реконструкция участка Котельниково-Тихорецкая-Кореновск-Тимашевская-Крымская" с обходом Краснодарского узла Северо-Кавказской железной дороги. Строительство второго пути на участке Бурсак (вкл.) - Выселки (искл.)";

- от 27.04.2017 N 02/17Суб "На выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте: "Реконструкция участка Науголный-Желтиково"";

- от 28.04.2017 N 04/17Суб "На выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте: "Развитие железнодорожной инфраструктуры Московской железной дороги на Курском направлении. Реконструкция линии Люблино-Подольск в связи с изменением специализации III и IV главных путей"";

- от 28.04.2017 N 05/17Суб "На выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте: "Развитие железнодорожной инфраструктуры Московской железной дороги на Горьковском направлении. IV главный путь Москва-Пассажирская-Курская-Железнодорожная"";

- от 31.10.2017 N 09/17Суб "На выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте: "Реконструкция участка Желтиково-Костино Московской железной дороги";

- от 01.12.2017 N 10/17Суб "На выполнение работ по титулу "Комплексная реконструкция участка Мга-Гатчина-Веймаран-Ивангород и ж.д. Подходов к портам на южном берегу Финского залива. Железнодорожные подходы. III очередь реконструкции, 6 этап. Электрификация участка Гатчина-Веймаран-Бужская"".

В подтверждение выполнения работ по указанным договорам подряда, Компания представила копии локальных смет, справок о стоимости работ и акты о приемке выполненных работ, подписанные только руководителями Общества и Компании.

При назначении судебного заседания по рассмотрению заявления ООО "АТМ", суд первой инстанции предложил заявителю представить также доказательства, подтверждающие фактическое выполнение работ, перечисленных в приложениях к договорам (с учетом техники, работником и т.д.).

От должника на требование кредитора были представлены только сведения о представленных заявителем в материалы дела документах с указанием суммы, отличающей от заявленных требований. Других доказательств по объектам выполнения работ и передачи их заказчику должником не было представлено.

Временный управляющий сослался на отсутствие у него каких-либо сведений об этих сделках и работах, по причине непредставления ему руководителем должника копий такой документации.

Проверяя обоснованность данных требований в соответствии с пунктами 3-5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "АТМ" не доказало надлежащими доказательствами основания и размер заявленных требований, не обосновало экономической составляющей указанных правоотношений, поскольку за указанные работы ООО "Иннолайн" оплаты не производило, при этом перечисленные в договорах работы надлежало выполнить подрядчиком для конкретного заказчика (в лице подразделений открытого акционерного общества "Российские Железные Дороги"; далее - ОАО "РЖД"), сдать их заказчику и получить от него оплату с последующим расчетом с субподрядной организацией. Суд первой инстанции отметил, что при отсутствии соответствующих доказательств, подтверждающих реальное выполнение данными лицами работ для ОАО "РЖД" и их сдачи названному балансодержателю, сомнения в мнимом характере сделок, положенных в обоснование требований, заявителем и должником не были устранены. Кроме того, суд принял во внимание общедоступные сведения, размещенные в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) относительно ООО "АТМ", а также сведения о его бухгалтерской отчетности только за 2016-2017 годы доступной в сети Интернет, согласно которым, по мнению судебной инстанции, Компания не обладала финансовыми и ресурсными возможностями к выполнению таких работ, а позже установлено регистрирующим органом и недостоверность адреса Компании.

Апелляционный суд, в порядке апелляционного производства по жалобе Компании, проверил доказательства по обособленному спору и доводы заявителя, полностью согласился с выводами суда первой инстанции, в том числе по доказательствам, полученным судом общедоступным способом.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы о возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 25.05.2020 и постановления от 05.08.2020 в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно требованиям статьи 71 Закона о банкротстве, а также разъяснениям пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2002 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного денежного требования к должнику, в том числе реальность совершения сделки, положенной в основание заявленного требования, независимо от признания требования должником или по его умолчанию.

Указанное правило применимо в отношении любого кредитора, заявившего требование к должнику, не только в отношении аффилированных или контролирующих должника лиц.

По этому правилу на заявителе лежит процессуальная обязанность подтвердить основания и размер своих требований к должнику всеми относимыми и допустимыми доказательствами непосредственно связанными с конкретными правоотношениям, в спорном случае - из договора подряда строительно-монтажных работ на специальных объектах, связанных с использованием имущества ОАО "РЖД".

Согласно требованиям статей 702 и 740 ГК РФ основанием для возникновения у заказчика (в рассматриваемом случае - подрядчика) денежного обязательства по оплате выполненных подрядчиком (а в данном случае - субподрядчиком) работ является факт выполнения предусмотренных договором работ и предъявление их результата заказчику. При этом, согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ (пункт 12 Информационного письма от 24.01.2000 N 51) и с учетом положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), доказательства в виде двусторонних актов сдачи-приемки работ не являются неоспоримыми доказательствами факта выполнения работ.

Кроме того, все работы по упомянутым выше договорам (исходя из содержания предмета договоров и их условий) со всей очевидностью выполнялись для заказчика в лице конкретных подразделений ОАО "РЖД", на что обоснованно обратили внимание суды двух инстанций, однако ни один из представленных документов не содержит сведений об участии представителей указанного юридического лица в принятии работ, а также сведений о согласовании заказчиком таких подрядных организаций, как ООО "АТМ".

Проанализировав представленные в материалы дела копии договоров, актов сдачи-приемки работ (формы КС-2) и справок (формы КС-3), локальных смет и иных соглашений и приложений к упомянутым договорам, судебные инстанции обоснованно отметили, что такие доказательства вызывают обоснованное сомнение в реальности (факта) выполнения заявителем значительного объема работ и обладания Компанией соответствующими компетенциями (членство в соответствующей саморегулируемой организации, наличие необходимого персонала и средств производства (с учетом даты регистрации заявителя в качестве юридического лица).

Представление заявителем ограниченного объема доказательств по данным правоотношениям и невыполнение им предложения суда по представлению дополнительных документов, явилось основанием для суда первой инстанции применить к Компании более строгий стандарт доказывания по делу. Однако процессуальную обязанность ООО "АТМ" не исполнило.

По этой причине суды двух инстанций обоснованно приняли во внимание общедоступную информацию в отношении Компании, содержащуюся в ЕГРЮЛ и в сети Интернет, которая как раз опровергает доводы заявителя и признание должника.

По мнению суда кассационной инстанции, суды двух инстанций в данном конкретном случае пришли к правильному выводу, что составленные сторонами формально правовые документы в подтверждение состоявшихся правоотношений и возникновения обязательств, создают иллюзию таких обязательств и представляют собой мнимый характер правоотношений, направленный исключительно на участие Компании в деле о банкротстве Общества в качестве кредитора. В данном случае уместна констатация положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ и данных по этому поводу разъяснений в пункте 86 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о мнимости сделок.

Доводы ООО "АТМ" приведенные в жалобе не нашли своего обоснованного подтверждения и в суде кассационной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и не допустили нарушения норм процессуального права.

При таком положении кассационная жалоба Компании не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 по делу N А56-58581/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев К.Г. Казарян А.В. Яковец