Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2020 г. N Ф07-12720/20 по делу N А56-58581/2019

30 октября 2020 г.

Дело N А56-58581/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 27.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ракета" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2020 и на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А56-58581/2019/тр.18,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 по делу N А56-58581/2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Иннолайн", адрес: 191002, Санкт-Петербург, улица Марата, дом 47-49, литера А, помещение 26Н, ОГРН 1047855077808, ИНН 7840423830, (далее - ООО "Иннолайн", Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голощапов Никита Андреевич.

Для целей участия в деле о банкротстве, общество с ограниченной ответственностью "Ракета", адрес: 119002, Москва, улица Арбат, дом 20, офис 2А, ОГРН 1167746382363, ИНН 7704353534 (далее - ООО "Ракета", Компания), обратилось в суд с заявлением о включении требований в размере 170 106 836 руб. 76 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Иннолайн".

Определением суда первой инстанции от 25.05.2020 оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Решением того же суда от 10.09.2020 по делу N А56-58581/2019 ООО "Иннолайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Муравьев Егор Сергеевич.

В кассационной жалобе ООО "Ракета" просит отменить указанные определение и постановление, а также принять новый судебный акт - о включении заявленных требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Податель жалобы считает, что суды двух инстанций не учли представленные в материалы дела доказательства, которыми, по его мнению, подтверждена реальность хозяйственных правоотношений, положенных в основание обращения с требованием кредитора, а также не приняли во внимание, что ООО "Ракета" как цессионарий располагает ограниченным объемом документации, касающейся исполнения цедентом договоров подряда (положенных в основание цессии и заявленных требований). По мнению Компании, указание суда на подтверждение наличия у подрядчика работников, техники и оборудования, а также факта приобретения им соответствующих материалов, не имеет правового значения для установления обоснованности требования цессионария. Также Компания ссылается на возмездный характер цессии, при отсутствии признаков аффилированности между сторонами цессии и должником. Кроме того, ООО "Ракета" поясняет, что не получало определения суда о возбуждении производства по делу, а сбор доказательств по спору был затруднен по причине принятия ограничительных мер в связи с распространением новой коронавирусной инфекции. Тогда как выводы судебных инстанций не основаны на доказательствах представленных заявителем, а построены на недопустимых доказательствах, полученных из сети Интернет.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий ООО "Иннолайн" просит оставить обжалуемые судебные акты в силе, указывая на отсутствие экономической целесообразности для цедента от заключения в данном случае договора цессии с Компанией, равно как и договоров на выполнение работ с должником. По мнению Муравьева Е.С., заявитель не устранил обоснованные сомнения временного управляющего относительно реальности сделок, которые положены в основание заявленных требований. Также не представил надлежащим образом оформленные для такого случая документы в подтверждение факта выполненных и сданных работ, при чем цессионарий должен был располагать указанными документами подтверждающими переданное ему право требования.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований, ООО "Ракета" (цессионарий) сослалось на условия договора уступки права (требования) от 01.12.2018 N 02/12Ц (далее - Договор цессии), заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Нордвэнд", адрес: 197227, Санкт-Петербург, улица Гаккелевская, дом 21, литера А, ОГРН 1147847247350, ИНН 7842523276 (далее - ООО "Нордвэнд"; цедентом; субподрядчиком), согласно которым цедент уступает в пользу цессионария право требования задолженности с ООО "Иннолайн" (подрядчика) в размере 170 106 836 руб. 76 коп. по следующим договорам подряда:

- от 29.12.2016 N 20/16Суб "На выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте "Развитие железнодорожной инфраструктуры Московской железной дороги на Горьковском направлении. IV главный путь Москва-Пассажирская-Курская-Железнодорожная";

- от 01.12.2016 N 19/16Суб "На выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте "Комплексная реконструкция участка БМО 81 км - Дмитров-Икша-Поварово Московской ж.д. Реконструкция участка Желтиково (искл.) - Костино (искл.);

- от 31.10.2016 N 14/16Суб "На выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте: "Развитие железнодорожной инфраструктуры Московской железной дороги на Курском направлении. Реконструкция линии Люблино-Подольск в связи с изменением специализации III и IV главных путей"", с учетом дополнительного соглашения от 14.04.2017 N 1.

По условиям указанных договоров подряда субподрядчик обязался по заданию подрядчика выполнить соответствующие работы в обусловленный срок, а последний принять их и оплатить.

Стороны Договора цессии договорились, что цессия считается состоявшейся при условии оплаты цессионарием уступленного права по номинальной стоимости (пункты 2.2, 2.3 договора) путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или иным способом, не противоречащим действующему законодательству, в течение десяти банковских дней с момента подписания цессии, а также при условии передачи документов, указанных в пункте 3.2 договора. В пункте 2.4 Договора цессии сказано, что уступка считается совершенной в момент оплаты уступаемого права.

В подтверждение выполнения работ по указанным договорам подряда, Компания представила копии локальных смет, справок о стоимости работ и акты о приемке выполненных работ, подписанные только руководителями подрядчика и субподрядчика.

При назначении судебного заседания по рассмотрению заявления ООО "Ракета", суд первой инстанции предложил заявителю представить также доказательства, подтверждающие фактическое выполнение работ, перечисленных в приложениях к договорам (с учетом наличия техники, наличия работников и т.д.).

От должника на требование заявителя отзыва не последовало, документов по исполнению подрядных сделок не было представлено. В суде первой инстанции представитель должника не возражал против предъявленных требований.

Временный управляющий сослался на отсутствие у него каких-либо сведений об этих сделках и работах, по причине непредставления ему руководителем должника копий такой документации.

Проверяя обоснованность данных требований в соответствии с пунктами 3-5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Ракета", выступающее в качестве нового кредитора, не доказало надлежащими доказательствами, собственный титул кредитора, а также основания и размер заявленных требований. В частности, в отсутствие доказательств оплаты уступленного цедентом права по упомянутому Договору цессии, Компания не подтвердила переход к ней прав кредитора-субподрядчика по перечисленным договорам подряда.

Также суд первой инстанции установил, что перечисленные в договорах работы надлежало выполнить подрядчиком для конкретного заказчика (в лице подразделений открытого акционерного общества "Российские Железные Дороги"; далее - ОАО "РЖД"), сдать их заказчику и получить от него оплату с последующим расчетом с субподрядной организацией. Суд отметил, что при отсутствии соответствующих доказательств, подтверждающих реальное выполнение данными лицами работ для ОАО "РЖД" и их сдачи названному балансодержателю, сомнения в мнимом характере сделок, положенных в обоснование требований, заявителем и должником не были устранены.

Кроме того, суд принял во внимание общедоступные сведения, размещенные в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) относительно ООО "Нордвэнд", а также сведения о его бухгалтерской отчетности только за 2016-2017 годы доступной в сети Интернет, согласно которым, по мнению судебной инстанции, данная организация не обладала финансовыми и ресурсными возможностями по выполнению таких работ, а позже установлено регистрирующим органом и недостоверность адреса ООО "Нордвэнд" с последующей его ликвидацией.

Апелляционный суд, в порядке апелляционного производства по жалобе Компании, проверил доказательства по обособленному спору и доводы заявителя, полностью согласился с выводами суда первой инстанции, в том числе по доказательствам, полученным судом общедоступным способом. Признал необоснованными доводы ООО "Ракета", приведенные в апелляционной жалобе, о его ненадлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства, поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения заявителя.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 25.05.2020 и постановления от 18.08.2020 в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно требованиям статьи 71 Закона о банкротстве, а также разъяснениям пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2002 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного денежного требования к должнику, в том числе реальность совершения сделки, положенной в основание заявленного требования, независимо от признания требования должником или по его умолчанию.

Указанное правило применимо в отношении любого кредитора, заявившего требование к должнику, не только в отношении аффилированных или контролирующих должника лиц.

По этому правилу на заявителе лежит процессуальная обязанность подтвердить основания и размер своих требований к должнику всеми относимыми и допустимыми доказательствами непосредственно связанными с конкретными правоотношениям, в спорном случае - из договора подряда строительно-монтажных работ на специальных объектах, связанных с использованием имущества ОАО "РЖД". Также на ООО "Ракета" возложена обязанность подтвердить факт перехода прав от упомянутого цедента.

Согласно требованиям статей 702 и 740 ГК РФ основанием для возникновения у заказчика (в рассматриваемом случае - подрядчика) денежного обязательства по оплате выполненных подрядчиком (а в данном случае - субподрядчиком) работ является факт выполнения предусмотренных договором работ и предъявление их результата заказчику. При этом, согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ (пункт 12 Информационного письма от 24.01.2000 N 51) и с учетом положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), доказательства в виде двусторонних актов сдачи-приемки работ не являются неоспоримыми доказательствами факта выполнения работ.

Кроме того, все работы по упомянутым выше договорам (исходя из содержания предмета договоров и их условий) со всей очевидностью выполнялись для заказчика в лице конкретных подразделений ОАО "РЖД", на что обоснованно обратили внимание суды двух инстанций, однако ни один из представленных документов не содержит сведений об участии представителей указанного юридического лица в принятии работ, а также сведений о согласовании заказчиком таких подрядных организаций, как ООО "Нордвэнд".

Проанализировав представленные в материалы дела копии договоров, актов сдачи-приемки работ (формы КС-2) и справок (формы КС-3), локальных смет и иных соглашений и приложений к упомянутым договорам, судебные инстанции обоснованно отметили, что такие доказательства вызывают обоснованное сомнение в реальности (факта) выполнения правопредшественником заявителя значительного объема работ и обладания ООО "Нордвэнд" соответствующими компетенциями (членство в соответствующей саморегулируемой организации, наличие необходимого персонала и средств производства (с учетом даты регистрации заявителя в качестве юридического лица и причин последующей ликвидации).

Представление заявителем ограниченного объема доказательств по данным правоотношениям и невыполнение им предложения суда по представлению дополнительных документов, явилось основанием для суда первой инстанции применить к Компании более строгий стандарт доказывания по делу. Однако процессуальную обязанность ООО "Ракета" не исполнило.

По этой причине суды двух инстанций обоснованно приняли во внимание общедоступную информацию в отношении ООО "Нордвэнд", содержащуюся в ЕГРЮЛ и в сети Интернет, которая как раз опровергает доводы заявителя и признание обязательств должником.

Доводы подателя жалобы об отсутствии спорных доказательств по мотивам приобретения права требования на основании договора цессии не могут быть приняты, поскольку цессионарий, исходя из положений статьи 386 ГК РФ, несет обязанность по опровержению любых возражений относительно обоснованности заявленных требований, также, как и первоначальный кредитор, для чего условиями пункта 3.2 Договора цессии, представленного заявителем, предусмотрена передача цессионарию подлинных документов, подтверждающих заявленное требование. Также, заявителем вопреки пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ не обеспечено подтверждение факта и момента оплаты уступленного права, которые бы подтверждали переход указанных спорных прав от ООО "Нордвэнд", к ООО "Ракета".

Кроме того, суды обоснованно отметили факт совершения Договора цессии на условиях оплаты уступленного требования по номиналу уступаемой задолженности при наличии признаков неплатежеспособности должника, во всяком случае, отсутствия в течение длительного времени оплаты предусмотренных договорами работ, что выходит за пределы обычного разумного и экономически обоснованного поведения добросовестного кредитора, приобретающего право требования к стороне обязательства, и презюмирует наличие сомнений в добросовестности нового кредитора, что является основанием для перенесения на него бремени доказывания экономической обоснованности совершенных им сделок.

По мнению суда кассационной инстанции, суды двух инстанций в данном конкретном случае пришли к правильному выводу, что составленные сторонами формально правовые документы в подтверждение состоявшихся правоотношений и возникновения обязательств, создают иллюзию таких обязательств и представляют собой мнимый характер правоотношений, направленный исключительно на участие Компании в деле о банкротстве Общества в качестве кредитора. В данном случае уместна констатация положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ и данных по этому поводу разъяснений в пункте 86 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о мнимости сделок.

Кроме того, принимая во внимание, что инициатором производства по данному обособленному спору является сам податель жалобы, то он очевидно реализуя свои процессуальные права и следит за движением заявления и возбужденного дела в порядке части 6 статьи 121 АПК РФ (из публикаций о назначении судебного заседания судом первой инстанции в "Картотеке Арбитражных Дел", в сети Интернет, на сайте kad.arbitr.ru), на котором определение о назначении времени и места судебного заседания было опубликовано судом первой инстанции 26.03.2020, заблаговременно до даты судебного разбирательства. В этой связи доводы подателя жалобы о нарушении норм процессуального права при его извещении несостоятельны и обоснованно были отклонены апелляционным судом.

Как видно из материалов дела, в порядке части 1 статьи 121 АПК РФ, по адресу ООО "Ракета", указанному в ЕГРЮЛ (адресу его места нахождения), определение суда первой инстанции о принятии к производству заявления было направлено, в котором кроме прочего содержалось указание на необходимость представления заявителем дополнительных доказательств в подтверждение обоснованности заявленных требований. Однако Компания не исполнила процессуальную обязанность, как по организации получения адресованной ему корреспонденции, так и в представлении предложенных судом доказательств, в связи с чем, копия судебного определения была возвращена в арбитражный суд без вручения. В этом случае, согласно части 4 статьи 123 АПК РФ, Компания признается извещенной надлежащим образом.

Другие доводы ООО "Ракета" приведенные в жалобе также не нашли своего обоснованного подтверждения и в суде кассационной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и не допустили нарушения норм процессуального права. При таком положении кассационная жалоба Компании не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А56-58581/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ракета" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев К.Г. Казарян А.В. Яковец