Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 ноября 2020 г. N Ф07-11551/20 по делу N А21-14651/2019

03 ноября 2020 г.

Дело N А21-14651/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сивитта Калининград" Голомаздина Г.С. (доверенность от 13.12.2019),

рассмотрев 27.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сивитта Калининград" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу N А21-14651/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Эксперт Консалтинг", адрес: 236034, Калининград, ул. Станиславского, д. 37Д, пом. 2, ОГРН 1153926018003, ИНН 3906963447 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "Сивитта Калининград", адрес: 236006, Калининград, Московский пр., д. 40, офис 804, ОГРН 1083925036491, ИНН 3906202562 (далее - Компания), о взыскании 1 506 148,90 руб. основного долга по договору от 12.01.2016 N 120116 об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета (далее - Договор).

Решением суда первой инстанции от 06.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.07.2020, иск удовлетворен в части взыскания 1 454 045,90 руб. долга, во взыскании остальной суммы долга отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об отказе в удовлетворении иска.

Как указывает податель жалобы, судами не дана объективная правовая оценка обстоятельствам заключения Договора с заинтересованностью, доводам о его фиктивности в связи с его подписанием от имени Компании генеральным директором Тюсенковой Инной Валентиновной с директором Общества Безруковым Виталием Геннадьевичем, приходящимся ей родным сыном. Общество полагает, что Тюсенкова И.В., имея доступ к банковскому счету, перевела на расчетный счет Общества 1 087 500 руб., чем намеренно причинила ущерб Компании.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Общества, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.01.2016 ООО "Мой бухгалтер" (наименование Общества до 20.08.2016; исполнитель) и Компания (заказчик) заключили Договор, по условиям которого исполнитель в течение срока его действия обязался по заданию заказчика оказывать комплекс консультационных услуг в области бухгалтерского учета, налогообложения и финансового анализа, а заказчик - принимать и оплачивать их.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.4 Договора стоимость услуг согласовывается в дополнительных соглашениях к Договору.

Согласно пункту 4.8 Договора приемка услуг осуществляется на основании подписанных сторонами актов оказанных услуг.

Дополнительным соглашением от 29.01.2016 N 1 к Договору стоимость услуг за январь - декабрь 2016 г. и I квартал 2017 г. установлена в размере 150 000 руб. в месяц; услуги за текущий месяц оплачиваются заказчиком не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным, путем безналичного перечисления платы на расчетный счет исполнителя.

Дополнительным соглашением от 31.03.2017 N 2 к Договору стоимость услуг во II квартале 2017 г. установлена в размере 50 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 30.06.2017 N 3 к Договору стоимость услуг с III квартала 2017 г. установлена в размере 15 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 30.10.2018 N 4 к Договору стороны расторгли Договор с 31.10.2018.

Во исполнение условий Договора Общество оказало Компании услуги, что подтверждено актами об оказании услуг за весь период действия Договора, подписанными сторонами без замечаний.

Поскольку обязательства по оплате услуг исполнены Компанией частично, Общество направило в ее адрес претензию с требованием об уплате задолженности.

Оставление Компанией требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, установив факт оказания Обществом услуг, отсутствие доказательств признания Договора недействительным по решению суда, а также неправильным расчет суммы долга, частично удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.

Суд округа, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены судебных актов.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обществом представлены акты об оказании услуг за весь период действия Договора, подписанные сторонами без замечаний.

Как обоснованно указали суды, Компания не представила доказательств, подтверждающих, что в спорный период услуги по бухгалтерскому и налоговому учету ей оказывало не Общество, а иная организация или осуществлялись своими силами.

Поскольку двумя актами на 52 103 руб. подтверждено оказание услуг по договору от 30.11.2015 N 4, а не по Договору, указанная сумма правомерно исключена судами из суммы задолженности.

Акты об оказании услуг по Договору представлены на 2 640 000 руб. При определении размера требований Обществом учтена уплата 1 185 954,1 руб.

Доказательств уплаты 1 454 045,9 руб. (2 640 000 - 1 185 954,1) долга Компания в материалы дела не представила.

Таким образом, факт неисполнения Компанией обязательства по оплате оказанных Обществом услуг подтвержден материалами дела и надлежащими доказательствами не опровергнут.

Довод Компании о том, что судами двух инстанций не была дана оценка обстоятельствам заключения Договора с заинтересованностью, признакам его фиктивности, отклоняется кассационным судом как необоснованный.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, из чего следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Мнимость сделки исключает намерение передать результат работ и получить определенную денежную сумму с одной стороны и намерение принять результат работ и уплатить за него цену - с другой.

Так как результат оказанных услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета принят и частично оплачен Компанией и в настоящем деле нет доказательств выполнения услуг по Договору иным лицом или завышения цен на оказанные услуги, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа в иске по мотиву ничтожности сделки.

Поскольку Компания не представила доказательств ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по Договору и подтвердила оплату спорных услуг на 1 185 954,1 руб., суды обоснованно частично удовлетворили иск.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу N А21-14651/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сивитта Калининград" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова О.К. Елагина