Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 ноября 2020 г. N Ф07-12265/20 по делу N А56-113779/2019

05 ноября 2020 г.

Дело N А56-113779/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Асмыковича А.В. и Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" Никитина Ю.С. (доверенность от 01.01.2020),

рассмотрев 03.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "След" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А56-113779/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "След", адрес: 350087, город Краснодар, улица Куликова Поля, дом 35, квартира 185, ОГРН 1182375084671, ИНН 2311277263 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, комнаты 16, 17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Компания), о взыскании 2 044 714 руб. 40 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 10.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении его ходатайства о назначении экспертизы, тем самым лишив Общество возможности доказать неразумность условий сделки (реализация предмета лизинга по неразумной цене).

По мнению Общества, стоимость предмета лизинга подлежала доказыванию в общем порядке, поскольку договор купли-продажи не был заключен в разумный срок.

Податель жалобы указывает, что по состоянию на 14.01.2020 в материалах дела отсутствовал договор купли-продажи от 05.12.2019 между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "ЛК АЛ" (далее - ООО "ЛК АЛ"), а также доказательства несения Компанией убытков в виде стоимости хранения предмета лизинга, расходов по страхованию и доказательства начисления неустойки.

Общество отмечает, что суд первой инстанции не рассмотрел его ходатайство об участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Компания (лизингодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Краснодарский нефтегазовый центр Ко." (лизингополучатель; далее - Центр) заключили договор выкупного лизинга от 02.04.2018 N 02588-КРД-18-Л (далее - Договор лизинга).

Предметом лизинга являлся легковой автомобиль "NISSAN MURANO" (VIN Z8NTANZ52GS004724).

Согласно условиям Договора лизинга, изложенным в пункте 12.2 Общих условий лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, согласованных сторонами в приложении N 3 к Договору лизинга (далее - Общие условия), лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в том числе если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа превышает 15 дней независимо от того, был ли позднее уплачен такой лизинговый платеж (подпункт "в").

В связи с допущенной лизингополучателем просрочкой перечисления лизинговых платежей Компания 24.04.2019 на основании подпункта "в" пункта 12.2 Общих условий, направила лизингополучателю уведомление о расторжении Договора лизинга, предъявив требование о возврате предмета лизинга.

Во исполнение указанного требования лизингополучатель передал, а Компания приняла предмет лизинга по акту от 24.04.2019.

Центр (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 02.08.2019 N 8/2019 (далее - Договор уступки), по условиям которого цедент переуступил цессионарию права требования к Компании по Договору лизинга.

Сумма уступаемого требования согласно пункту 1.2 Договора уступки составила 2 044 714 руб. 40 коп.

Общество направило Компании претензию от 04.08.2019 с требованием выплатить 2 044 714 руб. 40 коп. разницы между суммой лизинговых платежей в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и суммой финансирования.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования Общества необоснованными и в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга. Согласно пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.

В Постановлении N 17 судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления N 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

В соответствии с пунктом 4 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно норме пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

В обоснование заявленных требований Общество сослалось на то, что внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают сумму предоставленного лизингодателем финансирования на 1 417 672 руб. 53 коп., что в силу разъяснения Постановления N 17 порождает обязанность лизингодателя вернуть их в порядке статьи 1102 ГК РФ. Кроме того, по мнению Общества, из графика лизинговых платежей следует, что уплаченная лизингополучателем сумма аванса (897 400 руб.) засчитывается в счет каждого из ежемесячных платежей в размере 24 254 руб. 05 коп., ввиду чего после каждого из платежей остается часть незачтенного аванса, а весь аванс предполагается к зачету по окончании действия Договора лизинга.

Поскольку Договор лизинга расторгнут досрочно, Общество полагает, что часть авансового платежа, в том числе внесенного в счет лизинговых платежей за периоды после досрочного расторжения Договора лизинга, не может быть зачтена и является неосновательным обогащением Компании.

Общество также включило в размер неосновательного обогащения Компании 22 345 руб. 65 коп. переплаты по лизинговым платежам.

Отказывая Обществу в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что к спорным правоотношениям применяется значение ставки платы за предоставленное финансирование, вычисляемое по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий лизинга (приложение N 3 к Договору лизинга), а не по формуле, предложенной в Постановлении N 17.

Суды установили, что, поскольку плата за финансирование в лизинге распределена не равномерно, а пропорционально остатку долга (то есть начисляется на остаток финансирования ежемесячно), из совокупности условий Договора лизинга следует применение лизингодателем системы неравномерного распределения платы за финансирование, которая заключается в том, что ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей - суммы возврата финансирования и суммы платы за финансирование.

Суды приняли во внимание, что согласно Общим условиям и графику лизинговых платежей плата за финансирование рассчитывается на основании процентной ставки и начисляется на остаток долга, который уменьшается за счет лизинговых платежей, ее размер в каждом лизинговом платеже также соразмерно уменьшается. Следовательно, по мере исполнения Договора лизинга доля платы за финансирование в лизинговом платеже уменьшается, а доля возврата финансирования - увеличивается.

Поскольку лизингополучатель подписал и исполнял график лизинговых платежей, предусматривающий погашение задолженности и выплату процентов, рассчитанных по ставке 32,32% годовых, правовых оснований для применения расчета Общества по формуле, приведенной в Постановлении N 17, не имеется.

Проверив произведенные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, суды признали верным расчет Компании.

Согласно расчету Компании плата за финансирование за период с 18.04.2018 (дата оплаты предмета лизинга лизингодателем) до даты реализации предмета лизинга - 05.12.2019 (всего 596 дней) составила 746 515 руб. 42 коп., из которых 488 192 руб. 78 коп. - плата за финансирование в месяц до расторжения Договора лизинга и 258 322 руб. 64 коп. - плата за финансирование в месяц после расторжения Договора лизинга.

Суды пришли к выводу о необходимости определения стоимости предмета лизинга исходя из фактической реализации имущества по договору поставки от 05.12.2019 N 02588-КРД-18-Р, заключенному Компанией с ООО "ЛК АЛ", в размере 1 286 000 руб., а не из представленного Обществом отчета об оценке от 30.05.2019 N 053019.01-ДИ с определением рыночной стоимости предмета лизинга в размере 2 533 900 руб.

Суды обоснованно, ввиду отсутствия в материалах дела соответствующих доказательств, отклонили ссылку подателя жалобы на недобросовестность или неразумность действий лизингодателя. Суды правомерно исходили из того, что стоимость реализации предмета лизинга имеет приоритетное значение перед стоимостью, отраженной в отчете оценщика, представленном Обществом.

Признавая действия лизингодателя разумными и добросовестными, суды учли наложенные на предмет лизинга ограничения (по долгам лизингополучателя на предмет лизинга были наложены восемь запретов на совершение регистрационных действий), что существенно затруднило его реализацию, а также привлечение оценщика для определения рыночной стоимости изъятого имущества. При этом возможное отличие продажной стоимости предмета лизинга от стоимости, указанной оценщиком в отчете от 30.05.2019, не может свидетельствовать о недобросовестности действий Компании.

Оснований не согласиться с выводами судов двух инстанций у кассационного суда не имеется.

Довод Общества о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы был исследован апелляционным судом и мотивированно им отклонен.

Другие приведенные в жалобе доводы также были исследованы судами надлежащим образом. У суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с выводами судов, поскольку они сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А56-113779/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "След" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова А.В. Асмыкович О.К. Елагина