Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2020 г. N Ф07-11852/20 по делу N А56-40904/2017

09 ноября 2020 г.

Дело N А56-40904/2017/

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев 28.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Пилон" Капитонова Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 по делу N А56-40904/2017,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2018 ООО "ПИЛОН", ОГРН 1124704004248, адрес: 188800, Ленинградская область, Выборгский район, г. Выборг, Гатчинский пер., д.1, офис 321 (далее - должник), признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Капитонов Игорь Николаевич.

В рамках процедуры конкурсного производства 07.11.2019 конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании с бывшего руководителя Переса Карбальо Висенте (далее - ответчик) убытков в размере 4 882 174,56 руб., возникших в связи с заключением ответчиком, как руководителем должника, договоров займа с ним же, как физическим лицом, а также с бухгалтером Лихнякевич Ларисой Васильевной, с работниками должника Новиковым Сергеем Леонидовичем и Марченко Владимиром Анатольевичем, а также с ООО "Карибалт", учрежденным Пересом К.В.

Убыточность договоров займа заключается в том, что ими не предусмотрена плата за пользование суммами займа, в связи с чем конкурсным управляющим на сумму займов начислены проценты за пользование займами, рассчитанные на учетной ставке Центрального банка Российской Федерации за период с даты выдачи займа по 26.07.2018.

Определением суда первой инстанции от 25.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020, в удовлетворении заявления отказано. Суды указали, что конкурсный управляющий не доказал факт причинения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя и наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими у общества неблагоприятными последствиями.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить, полагая, что руководитель юридического лица, выдавая крупные суммы займа аффилированным лицам на длительный срок и без взимания процентов, действовал вопреки интересам должника; заемные денежные средства до настоящего времени не возвращены ни одним из заемщиков. По мнению подателя жалобы, условия и обстоятельства совершения сделок по выдаче беспроцентных займов свидетельствуют о том, что они совершены в личных интересах ответчика и в ущерб Обществу.

Ответчиком отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим были выявлены сделки должника, совершенные руководителем должника Пересом Карбальо Висенте, по предоставлению долгосрочных беспроцентных займов аффилированным с Пересом К.В. лицам.

07.10.2013 между Обществом в лице его руководителя Переса К.В. и самим Пересом К.В. заключен договор беспроцентного займа N 1 со сроком возврата заемных денежных средств не позднее 07.10.2020.

В рамках указанного договора Общество предоставило Пересу К.В. заем в размере 1 643 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 64 от 06.08.2014, N 78 от 23.10.2014, N 1 от 19.01.2015.

02.04.2013 между Обществом в лице его руководителя Переса К.В. и бухгалтером должника Лихнякевич Л.В. заключен договор беспроцентного займа N 2 со сроком возврата заемных денежных средств не позднее 02.04.2020.

В рамках указанного договора Общество предоставило Лихнякевич Л.В. денежные средства в сумме 2 230 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 79 от 23.10.2014, N 3 от 20.01.2015, N 27 от 18.02.2015, N 40 от 23.03.2015, N 123 от 25.05.2015, N 176 от 22.06.2015, N 252 от 19.08.2015, N 262 от 25.08.2015, N 357 от 17.11.2015.

15.05.2014 между должником в лице его руководителя Переса К.В. и работником должника Новиковым С.Л. заключен договор беспроцентного займа N 3 со сроком возврата заемных денежных средств не позднее 15.05.2020.

В рамках указанного договора должник предоставил Новикову С.Л. денежные средства в сумме 1 050 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 30 от 21.02.2015, N 39 от 23.03.2015, N 114 от 18.05.2015, N 130 от 26.05.2015, N 177 от 22.06.2015, N 183 от 23.06.2015, N 215 от 04.08.2015, N 227 от 07.08.2015, N 237 от 11.08.2015, N 261 от 25.08.2015, N 352 от 16.11.2015, N 50 от 16.03.2016.

06.06.2014 между должником в лице его руководителя Переса К.В. и самим Пересом К.В. заключен договор беспроцентного займа N 4 со сроком возврата заемных денежных средств не позднее 02.07.2021.

В рамках указанного договора должник предоставил Пересу К.В. денежные средства в сумме 2 510 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 191 от 25.06.2015, N 216 от 04.08.2015, N 238 от 11.08.2015, N 251 от 19.08.2015, N 316 от 26.10.2015, N 340 от 13.11.2015, N 404 от 16.12.2015, N 436 от 30.12.2015, N 65 от 12.04.2016.

20.01.2014 между должником в лице его руководителя Переса К.В. и ООО "Карибалт", учрежденным Пересом К.В., заключен договор беспроцентного займа N 1 со сроком возврата заемных денежных средств не позднее 20.01.2020.

В рамках указанного договора Общество предоставило ООО "Карибалт" денежные средства в сумме 16 845 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 7 от 22.01.2015, N 10 от 27.01.2015, N 19 от 04.02.2015, N 23 от 17.02.2015, N 33 от 25.02.2015, N 34 от 20.03.2015, N 42 от 24.03.2015, N 52 от 31.03.2015, N 75 от 23.04.2015, N 84 от 24.04.2015, N 91 от 08.05.2015, N 124 от 25.05.2015, N 121 от 25.05.2015, N 133 от 01.06.2015, N 153 от 15.06.2015, N 178 от 22.06.2015, N 179 от 22.06.2015, N 202 от 09.07.2015, N 214 от 03.08.2015, N 213 от 03.08.2015, N 236 от 11.08.2015, N 268 от 26.08.2015, N 290 от 06.10.2015, N 291 от 07.10.2015, N 304 от 16.10.2015, N 317 от 26.10.2015, N 334 от 05.11.2015, N 343 от 16.11.2015 N 376 от 25.11.2015, N 395 от 09.12.2015, N 421 от 18.12.2015, N 428 от 22.12.2015, N 437 от 30.12.2015, N 11 от 25.01.2016, N 30 от 01.03.2016, N 56 от 29.03.2016, N 53 от 29.03.2016, N 74 от 18.04.2015 N 79 от 27.04.2016, N 81 от 29.04.2016. 3 А56-40904/2017

03.08.2015 между должником в лице его руководителя Переса К.В. и работником должника Марченко В.А. заключен договор беспроцентного займа N 5 со сроком возврата заемных денежных средств не позднее 03.08.2016.

В рамках указанного договора Общество предоставило Марченко В.А. денежные средства в размере 50 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 226 от 06.08.2015.

Указанные договоры расторгнуты должником в лице конкурсного управляющего 26.07.2018 на основании пункта 1 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Указывая на то, что до настоящего времени заемные денежные средства должнику не возвращены, а заключенные должником договоры займа на общую сумму 24 328 000 руб. являются убыточными, поскольку займы являлись долгосрочными и беспроцентными, то есть не предполагающими плату за пользование займом (безвозмездными) и не учитывающими инфляционные риски, конкурсный управляющий обратился с настоящим требованием о взыскании убытков с руководителя должника.

Определением суда первой инстанции от 27.07.2017 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал, что наличие у должника объективных признаков неплатежеспособности (неисполненных обязательств перед внешними кредиторами в достаточно существенном с учетом масштабов деятельности должника размере) на дату заключения договоров займа не установлено и материалами дела не подтверждено. В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований утверждать, что договоры беспроцентного займа заключены за пределами разумного предпринимательского риска, а действия ответчика были направлены на причинение вреда обществу, не имеется.

Данный вывод судом первой инстанции был сделан по результатам анализа данных бухгалтерской отчетности за период с 2014 по 2016 годы, на основании которых установлено, что в период совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали просроченные обязательства перед иными кредиторами, кроме уполномоченного органа. При этом в реестр требований кредиторов должника включено единственное требование Федеральной налоговой службы в размере 614 704,62 руб. задолженности по УСН за 2015 год и 133 728,29 руб. пени.

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу, что учитывая отсутствие признаков неплатежеспособности у должника на дату заключения договоров займа, включение в договоры условий о беспроцентном займе не может рассматриваться в качестве достаточного основания для привлечения руководителя общества-займодавца к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, составляющих стоимость неполученных процентов.

Суд апелляционной инстанции поддержал указанные выводы суда первой инстанции, отметив, что доказательств того, что договоры займов признаны недействительными применительно к требованиям корпоративного законодательства, в материалы дела также не представлено.

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статьи 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 по делу N А56-40904/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Пилон" Капитонова Игоря Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева А.Л. Каменев И.М. Тарасюк