Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2020 г. N Ф07-6565/20 по делу N А56-19547/2019

09 ноября 2020 г.

Дело N А56-19547/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СеверСтройГрупп" Мильхерт Е.Е. (доверенность от 02.11.2020 N 43), от Сагитова Р.Ф. представителя Логиновой М.П. (доверенность от 18.03.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СеверСтройГрупп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу N А56-19547/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СеверСтройГрупп", адрес: 191187, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 2/4, лит. А, пом. 8-Н N 3, ОГРН 1107847200438, ИНН 7816491451 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сагитову Руслану Фаязовичу о взыскании 2 869 129 руб. 44 коп. в возмещение убытков (с учетом уточнения требований).

Решением от 28.11.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 названное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм права и неполное исследование обстоятельств спора. По мнению подателя жалобы, он предоставил достаточные доказательства неразумности и недобросовестности действий ответчика, повлекших причинение Обществу убытков в заявленном размере.

Сагитов Р.Ф. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая недоказанным истцом наличие оснований для привлечения бывшего генерального директора Общества к ответственности в виде возмещения убытков.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Сагитова Р.Ф. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2010.

В период с 12.01.2016 по 18.05.2018 Сагитов Р.Ф. являлся генеральным директором Общества.

Открытое акционерное общество "Аэропорт" (далее - Аэропорт) (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договор от 22.12.2017 N 2/12/АР подряда на выполнение строительно-монтажных работ по устройству участка периметрального ограждения длиной 2850 м на территории аэропорта "Хибины" в соответствии с техническим заданием, ведомостью объемов работ (приложение N 1, 2).

Пунктами 2.1, 2.4 договора подряда установлена предельная стоимость работ в размере 9 491 378 руб., включающая в себя стоимость монтажа и конструкций ограждения, аренды оборудования для работ и его перебазировки, утилизации мусора и работ по складированию материалов.

Разделом 3 договора подряда определены сроки выполнения работ: начало работ - с момента подписания договора, завершение работ - через 45 календарных дней с момента подписания договора.

В силу пункта 6.1.2 договора подряда подрядчик вправе привлечь третьих лиц для исполнения обязательств по договору при условии обязательного письменного согласования с заказчиком.

Работы по договору подряда приняты заказчиком по актам о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 13.03.2018 N 1, от 16.04.2018 N 2, подписанным сторонами без замечаний.

Между тем Общество в лице генерального директора Сагитова Р.Ф. (подрядчик) и общество с ограниченной ответственностью "Строй Трэйд" (далее - ООО "Строй Трэйд") (субподрядчик) заключили договор от 16.02.2018 N М1-160218 субподряда на выполнение строительно-монтажных работ по устройству участка периметрального ограждения длиной 1300 м на территории аэропорта "Хибины" в соответствии с техническим заданием и ведомостью объемов работ (приложения N 1, 2).

В соответствии с пунктами 8.1, 8.2 договора субподряда цена договора составляет 4 200 000 руб., является твердой и не подлежит изменению в ходе его исполнения.

Во исполнение пункта 8.3 договора субподряда Общество перечислило ООО "Строй Трэйд" по платежному поручению от 16.02.2018 N 279 аванс в размере 2 100 000 руб.

Субподрядчик работы, предусмотренные договором субподряда, не выполнил, по требованию подрядчика возвратил Обществу 385 000 руб. в счет перечисленного аванса.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 по делу N А56-58022/2018 с ООО "Строй Трэйд" в пользу Общества взыскано 1 715 000 руб. неотработанного аванса, 8400 руб. неустойки. На основании данного решения Обществу выдан исполнительный лист от 26.03.2019.

Решением единственного участника Общества Шевченко Андрея Юрьевича от 18.05.2018 N 5 Сагитов Р.Ф. с 18.05.2018 освобожден от занимаемой должности генерального директора, с 19.05.2018 на эту должность назначен Шевченко А.Ю.

Общество, ссылаясь то, что работы на объекте выполнялись силами самого истца, заключение договора субподряда с ООО "Строй Трэйд" являлось экономически нецелесообразным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о возмещении убытков в размере 2 869 129 руб. 44 коп. в размере, определенном в соответствии с отчетом общества с ограниченной ответственностью "Что делать Практика" (далее - Фирма) от 27.06.2019 (с учетом уточнения размера исковых требований).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 того же Кодекса указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, правомерно посчитали не доказанным истцом наличие условий для привлечения Сагитова Р.Ф. к ответственности в виде возмещения убытков.

Как установлено судами, работы, предусмотренные договором подряда от 22.12.2017 N 2/12/АР, были выполнены и приняты заказчиком без замечаний; сведений о предъявлении заказчиком подрядчику претензий в связи с привлечением субподрядчика без письменного согласования с заказчиком не имеется. Заключение Обществом с иными лицами договоров на поставку строительных материалов, аренду автокрана, на выполнение работ по устройству участка периметрального ограждения длиной 1869 м само по себе не свидетельствует о том, что Общество не могло привлечь для выполнения части работ иного субподрядчика и не подтверждает недобросовестность или неразумность действий Сагитова Р.Ф. при заключении договора субподряда с ООО "Строй Трэйд". Доказательства того, что договор субподряда был заключен при явном отсутствии у сторон намерений его исполнять, также не представлены.

Суды также обоснованно посчитали недоказанным истцом причинение Обществу ответчиком ущерба в размере 2 869 129 руб. 44 коп., в обоснование которого истец представил отчет Фирмы. Согласно разделу 4 данного отчета общий размер убытка, понесенного Обществом в связи с исполнением обязательств по договору подряда от 22.12.2017 N 2/12/АР, составляет 2 869 129 руб. 44 коп., в том числе в сумме не менее 1 159 565 руб. 30 коп. - в результате исполнения договора подряда от 22.12.2017 N 2/12/АР, в сумме 1 709 564 руб. 14 коп. - в результате заключения договора субподряда от 16.02.2018 N М1-160218. Между тем какие-либо претензии к бывшему генеральному директору Общества Сагитову Р.Ф. в связи с исполнением Обществом основного договора подряда истцом не заявлялись, требование в части возложения на ответчика обязанности возместить Обществу убытки в сумме 1 159 565 руб. 30 коп. не основано на конкретных обстоятельствах.

В таком случае суды в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства правомерно в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о проявлении ответчиком неразумности и (или) недобросовестности при заключении договора субподряда, причинно-следственной связи между какими-либо действиями Сагитова Р.Ф. и убытками Общества в заявленном в иске размере, отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к ответственности в виде возмещения убытков руководителя юридического лица не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу N А56-19547/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СеверСтройГрупп" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина