Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2020 г. N Ф07-10421/20 по делу N А42-10756/2019

11 ноября 2020 г.

Дело N А42-10756/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Тамара-Голд" Белого К.М. (доверенность от 20.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тамара-Голд" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А42-10756/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тамара-Голд", адрес: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Коминтерна, д. 9/1, ОГРН 1025100860652, ИНН 5191323136 (далее - ООО "Тамара-Голд", общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Мурманский социальный коммерческий банк", адрес: 183032, Мурманская обл., г. Мурманск, пр. Ленина, д. 12, ОГРН 1025100003917, ИНН 5190900165 (далее - банк), о признании недействительным договора залога от 21.03.2016 N ИЮ0011/161.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области (далее - Управление Росреестра), Отдел судебных приставов Октябрьского административного округа города Мурманска, Керимов Шахина Сафиали оглы, общество с ограниченной ответственности "Белокаменка" (далее - ООО "Белокаменка"), финансовый управляющий Огородников Сергей Геннадьевич.

Решением суда от 19.03.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.06.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Тамара-Голд" просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что лицо, которое подписало договор залога от имени ООО "Тамара-Голд" является неустановленным, оно не наделялось полномочиями на подписание договора, сделка не получила одобрения со стороны ООО "Тамара-Голд", в силу закона сделка является ничтожной, срок исковой давности в силу статьи 166, пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) составляет 3 года, срок давности истцом не пропущен.

Податель жалобы ссылается также на то, что ООО "Тамара-Голд" не уполномочивало Магеррамова Э.Х. на государственную регистрацию залога.

Податель жалобы полагает, что ссылка суда на решения Октябрьского районного суда города Мурманска по делам N 2-2919/2018 и N 2-4843/2018 необоснованна, указанные решения суда не имеют преюдициального значения для настоящего дела.

Податель жалобы ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства истца о назначении почерковедческой экспертизы, считает необоснованным вывод судов о доказанности одобрения сделки залога истцом, указывая на то, что факт подачи документов на регистрацию не подтверждает факт подписи договора руководителем истца, наличие нотариальной доверенности у представителя истца при подаче документов на регистрацию не создает правовых обязанностей, если договор не подписан одной из сторон.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами, указывает на то, что истец не заявлял о ничтожности договора в судах первой и апелляционной инстанций, договор залога подписан лично Керимовым Ш.С. оглы одновременно с кредитными договорами N N КЮ0011/16 и КЮ0012/16, в обеспечение которых заключался оспариваемый договор, по делам NN А42-6706/2019 и А42-8843/2019 о банкротстве ООО "Фараон" и ООО "Тамара-Голд", последнее не указывало на недействительность этих договоров, не возражало, что они подписаны Керимовым Ш.С.оглы, обременение в виде ипотеки по оспариваемому договору 08.04.2016 зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН), 30.05.2016, 28.09.2016, 28.10.2016, 27.10.2017 банком и ООО "Тамара-Голд" в лице Керимова Ш.С.оглы заключены дополнительные соглашения NN 1,2,3,4, подписанные лично Керимовым Ш.С.оглы, банк неоднократно направлял уведомления ООО "Тамара-Голд", предупреждая в части обращения взыскания на заложенное по данному договору имущество. Банк полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, кроме того, основания для признания договора недействительным отсутствуют, что подтверждается решением Октябрьского районного суда по делу N 2-48843/2018.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Тамара-Голд" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Банк (залогодержатель) и ООО "Тамара-Голд" (залогодатель) в лице генерального директора Керимова Ш. С. оглы заключили договор последующей ипотеки от 21.03.2016 N ИЮ0011/161 в обеспечение обязательств нескольких заемщиков по кредитным договорам, в том числе ООО "Тамара-Голд". Залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности нежилое помещение площадью 1176,8 кв. м с кадастровым номером 51:20:0003052:1334, расположенное по адресу: г. Мурманск, ул. Коминтерна, д. 9/1.

Обременение в виде ипотеки зарегистрировано Управлением Росреестра по Мурманской области в ЕГРН 08.04.2016, регистрационный номер 51-51/001-51/001/002/2016-3488/1.

Заявление о государственной регистрации залога в Управление Росреестра подано от имени ООО "Тамара-Голд" Магеррамовым Э. Х., действующим на основании доверенности от 22.10.2015, удостоверенной нотариусом нотариального округа города Мурманска Поповой Т. И. доверенность выдана сроком на десять лет, в том числе с правами представления интересов общества в регистрирующем органе по вопросам, касающимся государственной регистрации сделок, права собственности и любых вещных прав на недвижимые вещи, ограничения этих прав.

Банк, ссылаясь на то, что общество не исполняет свои кредитные обязательства, обратился 25.04.2018 в Октябрьский районный суд города Мурманска с иском о взыскании ссудной задолженности и об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество. Октябрьским районным судом города Мурманска принято заочное решение от 21.05.2018 по делу N 2-2919/2018 об удовлетворении иска банка. По заявлению супруги единственного участника и генерального директора общества Керимова Ш.С.оглы - Пашаевой У.С.кызы указанное решение суда отменено.

Октябрьским районным судом города Мурманска принято очное решение от 10.08.2018 (делу присвоен N 2-4843/2018) о взыскании солидарно с ООО "Тамара-Голд", Керимова Ш. С. оглы, Пашаевой У. С. кызы, ООО "Сокол" и ООО "Фараон" в пользу банка задолженности по кредитным договорам и обращено взыскание, в том числе на принадлежащее ООО "Тамара-Голд" нежилое помещение с кадастровым номером 51:20:0003052:1334.

Апелляционным определением Мурманского областного суда от 25.12.2018 N 33-3986-2018 указанное очное решение суда оставлено без изменения.

По договору уступки прав требования (цессии) от 12.02.2019 банк уступил ООО "Белокаменка" права требования по кредитным договорам: от 21.11.2014 N КЮ0226/14, от 10.04.2015 N КЮ0050/15, от 21.03.2016 N КЮ0011/16, от 21.03.2016 N КЮ0012/16, заключенным между банком и ООО "Тамара-Голд", по кредитному договору от 02.12.2016 N КФ0111/16, заключенному между банком и Керимовым Ш. С. оглы, по кредитным договорам от 10.02.2015 N КФ0007/15, от 09.04.2015 N КФ0052/15 и от 10.04.2015 N КФ0053/15, заключенным между банком и Пашаевой У. С. кызы, в части, равной 37 456 000 руб., подтвержденные решением Октябрьского районного суда города Мурманска от 10.08.2018 по делу N 2-4843/2018, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, а именно права требования по договору ипотеки от 21.03.2016 N РПО0011/161, заключенному между банком и ООО "Тамара-Голд", по договору о залоге (движимого имущества) от 21.03.2016 N ЗЮОО11/162, заключенному между банком и ООО "Фараон", договорам поручительства от 21.03.2016 NN ПЮ0011/165 и ПЮ0012/165, заключенным между банком и ООО "Фараон", и другие права, связанные с указанными требованиями, в том числе право на штрафные санкции.

Определением Октябрьского районного суда города Мурманска от 16.04.2019 по делу N 2-4843/2018 в порядке процессуального правопреемства на основании упомянутого договора цессии произведена замена взыскателя: банк заменен ООО "Белокаменка". Апелляционным определением Мурманского областного суда от 18.06.2019 определение 18.06.2019 от 16.04.2019 оставлено без изменения.

Ссылаясь на то, что договор ипотеки подписан неустановленным лицом, Керимов Ш.С.оглы не передавал полномочия Магеррамову Э. Х. по государственной регистрации договора ипотеки, ООО "Тамара-Голд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций применили положения статьи 183, пункта 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), посчитали, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, кроме того, применили исковую давность и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Правильно применив статьи 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суды обеих инстанций мотивированно отклонил доводы общества о подписании оспариваемого обществом договора ипотеки не генеральным директором общества Керимовым Ш.С.о., а иным неустановленным лицом. Суды правильно применили положения статей 185, 185.1, 186, 188 ГК РФ, и правомерно исходили из того, что в данном случае это обстоятельство не может являться основанием для признания сделки недействительной либо незаключенной, так как осуществлена государственная регистрация договора ипотеки в установленном законом порядке на основании заявления представителя общества, действовавшего по нотариально удостоверенной доверенности, выданной генеральным директором общества Керимовым Ш.С.оглы. Суды обоснованно сослались на то, что факт выдачи указанной доверенности общество не оспаривает, о её недействительности или фальсификации не заявляет, доводов о прекращении действия доверенности не приводит.

Суды правильно применили статью 183 ГК РФ и сделали соответствующий фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам вывод о том, что оспариваемая сделка считается заключенной от имени общества в связи с последующим одобрением данной сделки обществом. Соответственно суды обоснованно посчитали, что нет необходимости в проведении по делу почерковедческой экспертизы для установления того, сделана ли подпись на спорном договоре самим Керимовым Ш.С.огла или иным лицом.

Суды обоснованно исходили из того, что в данном случае сделка является оспоримой, правильно применили статьи 196, 199, пункт 2 статьи 181 ГК РФ, установили, что срок исковой давности по настоящему требованию начал течь не позднее 10.08.2018, а именно: со дня вынесения решения Октябрьским районным судом города Мурманска от 10.08.2018 по делу N 2-4843/2018 о взыскании с общества задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, то есть со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, заявленных обществом в качестве основания для признания сделки недействительной. С учётом того, что настоящий иск подан в арбитражный суд 23.10.2019 (исковое заявление направлено на почте 21.10.2019), суды сделали правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности и отказали в иске по этому основанию.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А42-10756/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тамара-Голд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина