Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2020 г. N Ф07-12224/20 по делу N А56-84331/2015

12 ноября 2020 г.

Дело N А56-84331/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Геосфера" представителя Кудиновой М.С. (доверенность от 23.03.2020),

рассмотрев 11.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геосфера" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 по делу N А56-84331/2015/сд.16,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2015 принято к производству заявление о признании закрытого акционерного общества "Геострой", адрес: 191180, Санкт-Петербург, Загородный проспект, дом 27/21, ОГРН 1037843073256, ИНН 7803041470 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 08.09.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Пушнова Екатерина Сергеевна.

Определением от 16.04.2018 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Романова Оксана Александровна.

В рамках дела о банкротстве Общества внешний управляющий Романова О.А. обратилась 08.04.2019 в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.02.2016, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Геосфера", адрес: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, литера А, помещение 18Н, офис 231, ОГРН 1157847200500, ИНН 7840034791, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с последнего 5 190 000 руб. в конкурсную массу должника.

Решением от 19.10.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Филимонова Ольга Ивановна.

Определением суда первой инстанции от 02.03.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 указанное определение отменено, заявление удовлетворено, оспариваемый договор признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки на ООО "Геосфера" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу Общества 4 320 000 руб.

В кассационной жалобе ООО "Геосфера" просит отменить постановление от 14.08.2020, оставить в силе определение от 02.03.2020.

Податель жалобы указывает, что судами не применены статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункты 2, 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также неверно сделан вывод об аффилированности лиц.

Податель жалобы считает, что судами необоснованно принято дополнительное доказательство - отчет об оценке, не отложено судебное заседание.

В судебном заседании представитель ООО "Геосфера" поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ООО "Геосфера" (покупатель) 03.02.2016 заключили договор N 2/а купли-продажи транспортного средства по цене 900 000 руб., в соответствии с условиями которого по акту приема-передачи транспортного средства от 03.02.2016 покупатель получил автомобильный кран КС-45717-1Р 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) xvn45717rb5000041 (далее - транспортное средство).

Согласно отчету от 27.07.2020 N 21/2020 об оценке рыночной стоимости объекта движимого имущества по состоянию на 03.02.2016 (далее - Отчет об оценке) рыночная стоимость транспортного средства составляет 4 320 000 руб.

Окончательная оплата по договору была произведена путем перечисления денежных средств в адрес третьих лиц по письму Общества от 09.02.2016.

ООО "Геосфера", в свою очередь, 04.02.2016 продало транспортное средство ООО "БиФ".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, внешний управляющий Романова О.А. сослалась на то, что договор купли-продажи автомобиля от 03.02.2016 заключен при неравноценном встречном предоставлении и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем другая сторона данной сделки должна была знать, кредитору оказано предпочтение перед другими кредиторами. В связи с изложенным внешний управляющий полагает, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве основания для признания договора недействительным.

Суд первой инстанции не нашел правовых оснований для вывода о недействительности сделки по признаку неравноценного встречного предоставления, оказания предпочтения и причинения вреда кредиторам в связи с совершением сделки с противоправной целью.

Апелляционный суд, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 14.08.2020 отменил определение от 02.03.2020, пришел к выводу о получении ООО "Геосфера" предпочтения перед другими кредиторами Общества (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве) и доказанности наличия предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным, в связи с чем удовлетворил заявление, признал договор купли-продажи автомобиля от 03.02.2016 недействительным, в порядке применения последствий его недействительности возложил на ООО "Геосфера" обязанность возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 4 320 000 руб.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, указано, что в тех случаях, когда сомнения в реальности долговых обязательств, обусловленные запутанным или необычным характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, возникают при рассмотрении судами дел о несостоятельности (банкротстве), необходимо также принимать во внимание правовые подходы к применению статьи 170 ГК РФ, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В пункте 7 Постановления N 63 указано - в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемый внешним управляющим договор купли-продажи заключен 03.02.2016, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества (27.11.2015).

Апелляционным судом также установлено, что на дату заключения оспариваемого договора у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. Так как данные обязательства не были исполнены Обществом, суд пришел к выводу, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности. Суд апелляционной инстанции правильно указал на аффилированность ООО "Геосфера" и Общества.

Признавая оспариваемый договор недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что он совершен с целью причинения вреда кредиторам Общества, в результате совершения сделки такой вред были причинен, при этом другая сторона оспариваемой сделки являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, знала о такой цели.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

Выводы суда о получении ООО "Геосфера" автомобиля без равноценного встречного предоставления обоснован. Как верно указано судом апелляционной инстанции, из материалов дела не следует надлежащей уплаты стоимости автомобиля, что позволяют квалифицировать сделку как подозрительную с неравноценным встречным предоставлением. Доказательств другой стоимости автомобиля в материалы дела не представлено. Установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве презумпции правильно применены судом и не опровергнуты другой стороной сделки.

Кассационная инстанция отклоняет довод подателя жалобы о необоснованном принятии судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств. Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", немотивированное непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления. Принятие судом Отчета об оценке не привело к принятию неправильного судебного акта. Как видно из протокола судебного заседания от 06.08.2020, по делу был объявлен перерыв для ознакомления представителя ООО "Геосфера" с Отчетом об оценке. ООО "Геосфера" не обращалось с ходатайством о назначении по делу экспертизы с целью установления иной рыночной стоимости имущества (отличной от 4 320 000 руб.), в связи с чем оснований для вывода о том, что рыночная стоимость отчужденного имущества на дату заключения сделки составляла 900 000 руб., не установлено. Какого-либо документального обоснования вышеуказанной стоимости отчуждаемого транспортного средства, в том числе относительно технического состояния автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки, с использованием допустимых и относимых доказательств ответчик также не представил; рыночная стоимость транспортного средства, указанная в Отчете об оценке, не расходится с информацией о стоимости аналогичных транспортных средств, представленной конкурсным управляющим в суд первой инстанции.

Кассационная инстанция отклоняет довод о том, что апелляционный суд неправомерно не отложил рассмотрение апелляционной жалобы для изучения представленных истцом документов. Из материалов дела не следует, что ответчик заявлял ходатайство об отложении судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), не допускается переоценка судом кассационной инстанции доказательств, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса). Судом кассационной инстанции с учетом неравноценного встречного предоставления по спорной сделке, платежа в пользу третьих лиц, фактической аффилированности сторон сделки, последующей перепродажи транспортного средства в кратчайшие сроки не установлено оснований для иной правовой квалификации договора купли-продажи транспортного средства.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 по делу N А56-84331/2015/сд.16 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геосфера" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк