Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2020 г. N Ф07-8974/20 по делу N А56-97530/2015

16 ноября 2020 г.

Дело N А56-97530/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Конькова А.А. (доверенность от 13.12.2019),

рассмотрев 09.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А56-97530/2015/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина Новикова Андрея Викторовича.

Определением от 18.04.2016 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Чижов Максим Николаевич.

Решением от 16.11.2016 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Чижов М.Н.

Конкурсный кредитор публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", адрес: 109052, Москва, Смирновская улица, дом 10, корпус 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912 (далее - Банк), обратилось в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка площадью 2833 кв. м с кадастровым номером 47:03:1209002:212, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Сосновское сельское поселение, поселок Сосново, заключенного 06.05.2015 Новиковым А.В. и обществом с ограниченной ответственностью "ВенгеВуд", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, лит. А, пом. 1Н, комн. 410, ОГРН 1137847341774, ИНН 7810453403 (далее - Компания).

В качестве последствий недействительности сделки Банк просил обязать последующего приобретателя земельного участка Прохорову Анну Вячеславовну передать имущество в конкурсную массу должника; обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее - Управление), зарегистрировать право собственности Новикова А.В. на земельный участок.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены последующие приобретатели спорного имущества Черникова Анастасия Викторовна и Прохорова А.В., а также Управление и судебный пристав-исполнитель Ларченков Александр Михайлович.

Определением от 14.12.2017 отклонено ходатайство Банка о проведении экспертизы, заявленные Банком требования оставлены без удовлетворения.

Определением от 13.11.2018 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, привлек Прохорову А.В. к участию в деле в качестве ответчика.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 судебный акт первой инстанции отменен, спорный договор признан недействительным, с Компании в конкурсную массу взыскано 6 299 715 руб. 59 коп. в порядке применения последствий недействительности сделки.

В части обязания Прохоровой А.В. передать в конкурсную массу земельный участок и в части обязания Управления произвести регистрационные действия по переходу права собственности на указанный земельный участок в пользу должника производство прекращено в связи с принятием судом отказа Банка от требований в означенной части.

В удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа определение от 14.12.2017 и постановление от 23.01.2019 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточнение Банком заявленных требований. Банк просил признать недействительной вышеуказанную сделку, взыскать с ответчика в конкурсную массу 8 800 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в пользу кредитора.

Определением суда первой инстанции от 02.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Банк в кассационной жалобе, помеченной им как "краткая", просит отменить определение от 02.12.2019, постановление от 15.06.2020, удовлетворить его заявление.

По мнению подателя кассационной жалобы, судебные акты вынесены без надлежащего анализа обстоятельств дела.

Дополнений к означенной жалобе ни заблаговременно, ни к моменту ее рассмотрения суду представлено не было, равно как и сведений о получении таких дополнений иными участвующими в деле лицами.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, обратил внимание суда кассационной инстанции на отсутствие в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым суды приняли или отвергли доказательства, в том числе в отношении статуса залогового кредитора акционерного общества "Акционерный банк "Россия" (далее - Банк "Россия").

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должником и Банком "Россия" был заключен договор от 18.07.2013 N 18-3/04/806 о предоставлении должнику кредита в размере 17 000 000 руб. на приобретение недвижимости.

Должником и Банком "Россия" 25.12.2014 также заключен договор об ипотеке спорного земельного участка в обеспечение обязательств по кредитному договору от 18.07.2013 N 18-3/04/806 (т.д. 1, л. 17); предмет ипотеки оценен в 1 529 820 руб. (пункт 1.3 договора); 26.12.2014 осуществлена регистрация запрета регистрационных действий в отношении спорного земельного участка в пользу кредитора.

Первоначальная цель кредита (приобретение недвижимости в коттеджном поселке Сосново) 30.12.2014 дополнена осуществлением отделочных работ, приобретением материалов и оборудования для обустройства жилого дома, возведенного на земельном участке.

Снятие ареста в отношении спорного имущества произведено 14.04.2015.

Должником (продавцом) и Компанией (покупателем) 06.05.2015 заключен договор купли-продажи земельного участка и 20.05.2015 за Компанией зарегистрировано право собственности на объект недвижимости; 23.06.2015 заключен договор купли-продажи земельного участка с Черниковой А.В. и 15.09.2015 уточнено обеспечение по кредиту в виде залога земельного участка, в соответствии с которым статус залогодателя признан за Черниковой А.В.

Обеспечение по кредиту 14.12.2015 дополнено поручительством Абашичева В.Л.

По договору купли-продажи от 06.05.2015 между Новиковым А.В. (продавцом) и Компанией (покупателем) цена указанного земельного участка установлена в 543 284 руб. 41 коп.

В последующем, 10.07.2015, право собственности на указанный земельный участок зарегистрировано за Черниковой А.В., 22.01.2016 и 25.01.2016 зарегистрировано обременение земельного участка ипотекой в пользу Банка "Россия".

Права собственности Пороховой А.В. на спорный земельный участок зарегистрировано 27.10.2016.

Банк на основании положений статей 1, 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оспорил сделку по отчуждению должником земельного участка Компании, ссылаясь на следующие обстоятельства: купля-продажа совершена меньше чем через месяц после снятия ареста на имущество; Черникова А.В., по утверждению Банка, является племянницей должника; представителем должника при заключении договора ипотеки 25.12.2014 являлся Абашичев В.Л., представителем первого покупателя - Компании, являлся Абашичев Д.В.; сделка совершена по низкой цене, что подтверждается представленными в материалы дела отчетами о рыночной стоимости имущества.

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06. 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Такие действия сторон сделки по отчуждению имущества должника, как совершение сделки по заниженной цене, с целью причинения вреда кредиторам в трехлетний период до возбуждения в отношении его дела о банкротстве, являются квалифицирующими признаками подозрительной сделки, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Однако указанная норма неприменима к спорным отношениям в силу ограничения ее действия во времени, установленного в пункте 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Оспаривание сделок должника-гражданина, не обладающего статусом индивидуального предпринимателя, по специальным основаниям Закона о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3) возможно только в отношении сделок, заключенных после 01.10.2015.

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 и 5 статьи 10, статьи 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления N 25, суды пришли к выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом сторонами спорных отношений.

Суды приняли во внимание, что по условиям договора от 06.05.2015 купли-продажи земельного участка его цена составляет 543 284 руб. 41 коп., должником за спорный земельный участок было получено 2 500 284 руб. 41 коп.

Судами двух инстанций проверена и мотивированно отклонена приведенная в обоснование злоупотребления правом ссылка Банка на заключение эксперта от 17.10.2018 N 356/16, согласно которому стоимость земельного участка с учетом нахождения на нем строений, частей строений, конструктивных элементов строений (фундаменты, крыши, стены), возведенных до 06.05.2015, составляет 8 800 000 руб.

При этом суды учли, что Черниковой А.В. совершен платеж в размере 13 622 591 руб. 86 коп. в погашение задолженности должника по кредитному договору N 18-3/04/806, заключенному с Банком "Россия". Данное обстоятельство подтверждено выпиской по лицевому счету (т.д. 3, л. 4) и подателем кассационной жалобы не опровергается.

Как верно указали суды, то обстоятельство, что денежные средства перечислены в погашение обязательства должника перед Банком "Россия", не исключает факт перечисления средств в его пользу, поскольку в результате означенного платежа долговая нагрузка должника уменьшилась.

Суды также обоснованно заключили, что в случае поступления обремененного ипотекой имущества в конкурсную массу вырученные от его реализации денежные средства подлежали бы распределению в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве, при котором из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов.

Кроме того, правильно отметили суды, обременение имущества ипотекой может влиять на его стоимость в сторону понижения. Сведения о признании договора об ипотеке недействительным в материалы дела не представлены.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А56-97530/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева А.Э. Яковлев