Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2020 г. N Ф07-12075/20 по делу N А56-89394/2019

19 ноября 2020 г.

Дело N А56-89394/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества "Железнодорожная Торговая Компания" - Митрофановой Т.В. (доверенность от 27.111.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ВСК" - Тимофеевой Д.И. (доверенность от 01.11..2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Железнодорожная Торговая Компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А56-89394/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Железнодорожная торговая компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВСК", (далее - Общество, ООО "ВСК"), о признании недействительным договора купли-продажи от 15.01.2019 N 221/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи о праве собственности, внесенной в единый государственный реестр недвижимости 06.02.2019 за N 78:32:0008001:1143-78/030/2019-5; и обязании ответчика возвратить истцу объект недвижимости - нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0008001:1143, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шкапина, дом 6, лит. А, помещение 1-Н.

Решением суда первой инстанции от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.06.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ВСК" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "ВСК", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением совета директоров Компании, оформленным протоколом от 11.12.2017 N 18, утверждена программа отчуждения непрофильных активов Компании на 2018 - 2020 годы, согласно пунктам 5.1 и 5.5 которой проведение оценки непрофильных активов является обязательным при их продаже, при определении рыночной стоимости привлекается оценочная организация на конкурентной основе; отчет об оценке, подготовленный для совершения сделки, проверяется Компанией и направляется для получения заключения в департамент корпоративного имущества открытого акционерного общества "Российские железные дороги". Основным способом продажи непрофильного имущества является его реализация на открытых аукционных торгах (пункт 6.9). В соответствии с пунктом 7.2 программы извещение о проведении торгов публикуется на сайте Компании, профильных разделах сайта открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - www.property.rzd.ru (при продаже недвижимого имущества), www.teNder.rzd.ru, www.etzp.rzd.ru (в случае проведения торгов в форме открытого аукциона в электронной форме), не менее чем за двадцать календарных дней до даты окончания приема заявок. Кроме того, извещение о проведении торгов размещается в иных федеральных и региональных средствах массовой информации (пункт 7.4).

Как следует из отчета об оценке спорного объекта от 18.09.2018 N ЖТК-22-18-ДС1/16, подготовленного по заказу Компании обществом с ограниченной ответственностью "Территориальное агентство оценки", итоговая рыночная стоимость спорного помещения составила 45 711 039 руб.

Распоряжением исполняющего обязанности генерального директора Компании Бабаяна Ф.Т. от 20.09.2018 N 1014/1-р о продаже объекта во исполнение программы отчуждения непрофильных активов на 2018-2020 годы установлена начальная цена продажи объекта - не менее 45 711 039 руб. с учетом НДС, а размер обеспечительного платежа - 20% от начальной цены продажи без НДС.

Спорный объект недвижимости включен в реестр непрофильных активов Компании, утвержденный решением совета директоров, оформленным протоколом от 25.09.2018 N 12, с остаточной стоимостью по данным бухгалтерского учета 2 655 021 руб. 40 коп.

Как следует из подпункта 1 пункта 12.2 выписки из протокола N 12 заседания совета директоров Компании от 25.09.2018, решения о совершении сделок по продаже недвижимого имущества Компании по цене ниже его балансовой стоимости на дату принятия решения, а также сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества, рыночная или остаточная стоимость которого по бухгалтерскому учету на последнюю отчетную дату превышает двадцать миллионов рублей, принимаются советом директоров Компании.

Компания, являясь организатором открытого аукциона в электронной форме N 221/ОАЭ-ЦЖТК/18 на право заключения договора купли-продажи спорного объекта недвижимости, 19.11.2018 разместила извещение о проведении указанного аукциона на сайтах http://teNdergaraNt.com, www.property.rzd.ru, www.rwtk.ru. В размещенной информации были указаны существенные условия аукциона; данная информация была адресована неопределенному кругу лиц и содержала предложение участвовать в аукционе по заявленным условиям.

По результатам открытого аукциона в электронной форме N 221/ОАЭ-ЦЖТК/18 на право заключения договора купли-продажи объекта недвижимого имущества 15.01.2019 между Компанией в лице генерального директора Бабаяна Ф.Т. (продавец) и Обществом в лице управляющей компании - общества с ограниченной ответственностью "Группа Бета" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения (далее - объект) общей площадью 345,2 кв. м с кадастровым номером 78:32:0008001:1143, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шкапина, д. 6, лит. А, пом. 1-Н, принадлежащего на праве собственности продавцу.

Согласно пункту 2.1 указанного договора его цена установлена сторонами в размере 46 485 802 руб. 37 коп. с учетом НДС.

Внесенный покупателем в целях участия в торгах задаток в размере 7 747 633 руб. 72 коп. засчитывается в качестве аванса по договору (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2019 покупатель обязуется оплатить цену договора в течение 10 дней с даты его подписания сторонами путем перечисления указанной суммы на счет продавца, при этом 38 738 168 руб. 65 коп. уплачиваются покупателем за счет кредитных денежных средств

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 06.02.2019 произведена государственная регистрация права собственности ответчика на спорный объект.

Полагая, что указанная сделка была заключена с превышением полномочий директора Компании, поскольку в нарушение локальных актов Компании не была одобрена советом директоров, а также наносит ущерб, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что совет директоров Компании одобрил оспариваемую сделку, объект был включен в число непрофильных активов, а договор заключен с лицом, признанным единственным участником аукциона, при этом доказательств наличия сговора между бывшим директором истца и ответчиком не представлено, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно положениям статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из положений подпункта 3 пункта 19.4 и подпункта 36 пункта 15.1 устава Компании в редакции от 25.07.2018, следует что генеральный директор вправе распоряжаться имуществом Общества и совершать от его имени сделки с учетом ограничений, установленных в том числе уставом и решениями совета директоров общества, а к компетенции последнего относится принятие решений о совершении обществом сделок по распоряжению имуществом, критерии которых определены решением совета директоров.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В пункте 22 Постановления N 25 разъяснено, что закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

В данном случае у ООО "ВСК" отсутствовали основания сомневаться в наличии у генерального директора Компании полномочий на заключение оспариваемого договора.

В такой ситуации суды пришли к обоснованному выводу о том, что Компания не доказала надлежащим образом фактические обстоятельства, которые могут служить основанием для признании договора купли-продажи от 15.01.2019 N 221/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП недействительным.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

В данном случае кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А56-89394/2019, оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Железнодорожная Торговая Компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева