Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2020 г. N Ф07-12716/20 по делу N А56-92995/2019

24 ноября 2020 г.

Дело N А56-92995/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., при участии от Голика Р.И. представителя Пушкиной А.А. (доверенность от 04.10.2019), от акционерного общества "Национальная служба санитарной авиации" Лимонова Е.В. (доверенность от 13.10.2020 N 25/2020), рассмотрев 19.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Голика Руслана Игоревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А56-92995/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Национальная служба санитарной авиации", адрес: 196210, Санкт-Петербург, ул. Пилотов д. 56, лит. А, пом. 112, ОГРН 1177847291665, ИНН 7810705019 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Голику Руслану Игоревичу об обязании передать документы Общества (с учетом уточнения, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением от 25.05.2020 суд обязал Голика Р.И. передать Обществу в течение 14 дней с момента вступления в законную силу решения оригиналы следующих документов:

1. устав Общества, утвержденный решением учредителей Общества протокол от 15.08.2017 N 1;

1.1. устав Общества (редакция N 2), утвержденный решением акционеров Общества протокол от 29.12.2017 N 3;

2. отчет о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 31.08.2017 по 27.03.2019;

3. отчеты и иные документы о выпуске и размещении Обществом ценных бумаг;

4. свидетельство о постановке Общества на учет в налоговом органе;

5. документы бухгалтерского учета за период с 31.08.2017 по 25.06.2019, в том числе:

5.1 годовой отчет за 2018 год;

5.2 налоговая отчетность за 2017, 2018, 2019 годы (первичная, корректировочная), а именно: сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М) за август-декабрь 2017 год (5 отчетов); расчет по страховым взносам за 9 месяцев, 12 месяцев 2017 год (2 отчета); расчет по форме 6-НДФЛ за 9 месяцев, 12 месяцев 2017 год (2 отчета); отчет по сведениям 2-НДФЛ за 2017 год (1 отчет); налоговая декларация по НДС за III и IV кварталы 2017 года (2 отчета); налоговая декларация по налогу на прибыль за 9 месяцев, 12 месяцев 2017 год (2 отчета); сведения о среднесписочной численности по состоянию на 01.01.2018 (1 отчет); расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам по форме 4-ФСС за 9 месяцев, 12 месяцев 2017 года (2 отчета); статистический отчет по итогам 2017 года (1 отчет); заявление о подтверждении вида экономической деятельности за 2017 года (1 отчет); сведения о среднесписочной численности по состоянию на 01.01.2019 (1 отчет); расчет по страховым взносам за I квартал, 1 полугодие, 9 месяцев, 12 месяцев 2018 год (4 отчета); расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам по форме 4-ФСС за I квартал, за 1 полугодие, 9 месяцев, 12 месяцев 2018 год (4 отчета); расчет по форме 6-НДФЛ за I квартал, за 1 полугодие, 9 месяцев, 12 месяцев 2018 год (4 отчета); отчет по сведениям 2-НДФЛ за 2018 год (1 отчет); сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М) за январь-декабрь 2018 год (12 отчетов); налоговый расчет по налогу на имущество за I квартал, за 1 полугодие, 9 месяцев 2018 год (3 отчета); налоговая декларация по НДС за 1, 2 кварталы 2018 год (2 отчета); налоговая декларация по налогу на прибыль за I квартал, за 1 полугодие, 9 месяцев, 12 месяцев 2018 год (4 отчета); статистический отчет по итогам 2018 года (1 отчет); заявление о подтверждении вида экономической деятельности за 2018 год (1 отчет); расчет по страховым взносам за I квартал 2019 год (1 отчет); расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам по форме 4-ФСС за I квартал 2019 год (1 отчет); расчет по форме 6-НДФЛ за I квартал 2019 год (1 отчет); сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М) за январь-май 2019 год (5 отчетов); налоговый расчет по налогу на имущество за I квартал 2019 год (1 отчет); налоговая декларация по НДС за I квартал 2019 год (1 отчет); налоговая декларация по налогу на прибыль за I квартал 2019 год (1 отчет);

5.3. регистры бухгалтерского и налогового учета;

5.4. первичные учетные документы, в том числе: договор N 1-А/17 от 22.11.2017; договор N 2-А/17 от 22.11.2017; договор N 4-СЗ/17 от 01.12.2017; договор N 1664 от 01.12.2017; договор N API 7/1208-1 от 08.12.2017; договор N 32-17/37-ВР от 08.12.2017; договор N 0617LA000249 от 12.12.2017; договор N 0617LT000092 от 12.12.2017; договор N 32-17/369-СК/З от 14.12.2017: договор N 18 НПЛ-НССА/ВС-1 от 29.12.2018; договор N 18 НПЛ-НССА/ВС-2 от 29.12.2018; договор N 18 НПЛ-НССА/ВС-3 от 29.12.2018; договор N 18 НПЛ-НССА/ВС-4 от 29.12.2018; договор N 18 НПЛ-НССА/ВС-5 от 29.12.2018; договор N 18 НПЛ-НССА/ВС-6 от 29.12.2018; договор N 18 НПЛ-НССА/ВС-7 от 29.12.2018; договор N 18 НПЛ-НССА/ВС-8 от 29.12.2018;

5.5. списки аффилированных лиц Общества;

5.6. оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета;

6. положение о Северо-западном филиале Общества;

7. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

8. информационное письмо о предоставлении кодов статистики;

9. извещение страхователю из ПФ;

10. извещение страхователю из ФСС;

11. извещение страхователю из ФОМС;

12. сертификат эксплуатанта N АР-13-17-030 от 15.12.2017 вместе со спецификацией сертификата эксплуатанта N АР-13-17-030 от 14.03.2019;

13. свидетельство авиации общего назначения АОН-13-18-034 от 11.05.2018 с приложением;

14. результаты всех проводимых в Обществе за период с 31.08.2017 по 25.06.2019 инвентаризаций товарно-материальных ценностей;

15. кадровые документы за период с 31.08.2017 по 25.06.2019 в том числе: положения об оплате труда; о внутреннем трудовом распорядке: о командировочных расходах; о разъездном характере работы; об охране труда; о пожарной безопасности; учетная политика; журнал проверок юридических лиц; специальная оценка условий труда; кадровые приказы, трудовые договоры, должностные инструкции, табели учета рабочего времени.

Постановлением апелляционного суда от 02.09.2020 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Голик Р.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, в удовлетворении требований отказать. По мнению подателя жалобы, исковые требования не соответствуют пункту 4 части 2 статьи 125 АПК РФ, так как перечень истребуемой Обществом документации не является закрытым. Более того, заявитель указывает, что в указанный перечень включена несуществующая или неподлежащая обязательному хранению документация. Помимо изложенного, кассатор считает, что Обществом не доказан факт нахождения истребуемых документов у Голика Р.И., соответственно, судебный акт об удовлетворении иска не обладает признаками исполнимости.

Кроме того, заявитель полагает, что истребуемая документация находится у Общества. При этом заявленная Обществом утрата документов, зафиксированная актом от 01.11.2019, не имеет отношения к Голику Р.И., так как на момент фиксации отсутствия документов последний более 4-х месяцев не имел отношения к Обществу.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Голика Р.И. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 31.08.2017, генеральным директором назначен Голик Р.И.

Кроме того, протоколом заседания Совета директоров Общества от 06.09.2017 Голик Р.И. утвержден лицом, осуществляющим функции Корпоративного секретаря, на которого возложена обязанность обеспечивать сохранность документов о деятельности Совета директоров, общего собрания акционеров.

Полномочия генерального директора Голика Р.И. на основании решения общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 26.06.2019, прекращены с 26.06.2019.

Генеральным директором, начиная с 27.06.2019, избран Мацук А.В.

Решение собрания акционеров Общества от 26.06.2019 о прекращении полномочий Голика Р.И. последним в судебном порядке не оспорено.

В адрес Голика Р.И. было направлено извещение от 27.06.2019, предусматривающее его вызов к 16:00 по московскому времени в кабинет N 112 здания лит. А д. 56 по ул. Пилотов в Санкт-Петербурге для передачи документации, печати Общества и дел, в связи со сменой генерального директора Общества.

Вместе с тем в назначенное время Голик Р.И. не явился, что подтверждается актом от 27.06.2019.

Согласно акту от 01.11.2019, подписанному ответственными сотрудниками Общества, истребуемые документы, необходимые для нормального функционирования Общества, по месту нахождения Общества не обнаружены.

Общество, ссылаясь на то, что Голиком Р.И. не были переданы все документы новому руководителю, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против предъявленных к нему требований, Голик Р.И. указал, что вся необходимая документация была передана им представителю истца Кастюку С.В., а бухгалтерская и налоговая отчетность велась только в электронном виде.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 89 Законf N 208-ФЗ обязанность по хранению документов, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации, возложена на общество. Пунктом 2 данной статьи предусмотрено, что общество хранит документы по месту нахождения своего исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона N 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс утверждено Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, которым определены сроки и порядок хранения документов акционерного общества.

Согласно пункту 3.1 указанного Положения организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

Подлежащие хранению документы акционерного общества до передачи их в архив общества хранятся в рабочих комнатах по месту нахождения исполнительного органа общества (пункт 3.6 указанного Положения).

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 данного Закона).

В соответствии с пунктом 6 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В случае, если законодательством Российской Федерации или договором предусмотрено представление регистра бухгалтерского учета другому лицу или в государственный орган на бумажном носителе, экономический субъект обязан по требованию другого лица или государственного органа изготавливать за свой счет на бумажном носителе копии регистра бухгалтерского учета, составленного в виде электронного документа (пункт 7 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете).

Частью 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете (в редакции, действовавшей до 27.11.2018) закреплено, что бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра руководителем экономического субъекта на бумажном носителе.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Как следует из пункта 4 статьи 29 названного Закона, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, в обязанности Голика Р.И., исполнявшего ранее полномочия исполнительного органа Общества, входило обеспечение сохранности документов данного юридического лица, в связи с чем ответчик был обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества.

Частями 1 и 2 статьи 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, приняв во внимание показания свидетелей, установив, что бывший генеральный директор Голик Р.И. не обеспечил передачу Обществу документов, касающихся деятельности Общества, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и необходимости передачи Обществу истребуемых документов.

При рассмотрении спора суды не установили объективных препятствий частичной либо полной невозможности исполнения ответчиком установленной законом обязанности передать бухгалтерскую (финансовую), кадровую и иную документацию, относящуюся к деятельности Общества. Ответчик не доказал необоснованность требований Общества, в том числе по причинам отсутствия истребуемых документов, либо нахождения их у других лиц.

При таких обстоятельствах у суда имелись основания для удовлетворения иска.

Доводы заявителя касаются доказательственной стороны спора, иной правовой оценке представленных доказательств, однако исследование и оценка доказательств являются компетенцией судов, рассматривающих дело в качестве судов первой и апелляционной инстанций. Кассационная инстанция полномочиями по переоценке доказательств и установлению фактических обстоятельств дела не наделена.

Наличия несоответствий либо противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А56-92995/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества Голика Руслана Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева