Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2020 г. N Ф07-13326/20 по делу N А26-8033/2016

26 ноября 2020 г.

Дело N А26-8033/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Каменева А.Л., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 25.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хаакана Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу N А26-8033/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.11.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Сельхозкорпорация "Карелия" о признании акционерного общества "Пряжинское", адрес: 186120, Республика Карелия, район Пряжинский, поселок городского типа Пряжа, Совхозная улица, дом 33, ОГРН 1021001150334, ИНН1021070089 (далее - Общество) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бойцев Александр Геннадьевич.

Определением от 10.05.2018 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Шпет Фёдор Александрович.

Решением от 18.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Грабишевский Владимир Вацлавович.

Конкурсный управляющий Грабишевский В.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок: решения комиссии по трудовым спорам (КТС) Общества о взыскании в пользу исполнительного директора Хаакана Сергея Анатольевича задолженности по заработной плате, решения от 27.11.2017 КТС N 2 о взыскании задолженности в размере 23 221,5 руб. за октябрь 2017 года, решения от 16.01.2018 КТС N 2 о взыскании задолженности в размере 98 794,29 руб. за ноябрь-декабрь 2017 года, решения КТС от 16.01.2018 N 2 о взыскании задолженности в размере 70 038,5 руб. за декабрь 2017 года, решения КТС от 16.02.2018 N 4 о взыскании задолженности в размере 33 738,5 руб. за январь 2018 года, решения КТС от 13.04.2018 N 7 о взыскании задолженности в размере 70 038,5 руб. за март 2018 года, решение КТС от 16.05.2018 N 11 о взыскании задолженности в размере 1 000 067,5 руб. за апрель 2018 года. Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Хаакана С.А. в пользу Общества 1 187 104,5 руб.

Определением от 29.05.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020, признано недействительным решение собрания комиссии по трудовым спорам Общества от 16.05.2018 N 11 о выплате Хаакану С.А. задолженности по заработной плате за апрель 2018 года в части выплаты премии на сумму 930 030 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хаакана С.А. в конкурсную массу должника 427 622,71 руб. необоснованно выплаченной премии. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Хаакан С.А. просит отменить определение от 29.05.2020 и постановление от 04.09.2020, принять новый судебный акт - об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции оценили лишь бездоказательные доводы конкурсного управляющего.

Хаакан С.А. обращает внимание, что имеется вступившее в законную силу решение Пряжинского районного суда Республики Карелия по делу N 2-467/2018 от 11.12.2018 о взыскании с Общества задолженности по заработной плате в размере 1 028 938,55 руб., факт начисленных заработной платы и премии конкурсным управляющим не обжалуется.

Податель жалобы указывает, что судами не рассматривалась равноценность встречного исполнения обязательства и у него не было намерений причинить вред должнику и его текущим кредиторам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, на собрании работников Общества, которое состоялось 24.11.2017, было принято решение о создании комиссии по трудовым спорам и избрании в состав указанной комиссии представителей исполнительного директора Хаакана С.А. и главного бухгалтера Елиной (в настоящее время Лукенест) Анны Владимировны, приказом директора Общества от 04.08.2017 N 5 комиссия утверждена в том же составе.

В период с 27.11.2017 по 16.05.2018 были приняты решения о взыскании задолженности перед Хааканом С.А. в размере 1 295 298,79 руб.

Полагая, что эти решения принимались в условиях неплатежеспособности должника, с целью вывода имущества должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных решений недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2, пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации; к действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, также применяются правила, предусмотренные этой главой.

На возможность оспаривания действий должника по выплате заработной платы, в том числе премии, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве указано в разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Таким образом, вопреки мнению подателей жалобы в силу прямого указания Закона о банкротстве и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации действия по выплате заработной платы могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 ГК РФ, статей 16, 384 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), а также разъяснениями, данными в пунктах 4 - 7 и 9 Постановления N 63, в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности, принятие решений о перечислении Хаакану С.А. денежных средств в размере, значительно превышающем реальную задолженность, фактически было осуществлено безвозмездно, оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторам и повлекли причинение такого вреда.

Кроме того, суды признали, что действия участников сделок по оформлению решений и удостоверений КТС и по перечислению денежных средств в размере, значительно превышающем размер задолженности по заработной плате, не могут быть признаны разумными и добросовестными, совершены при злоупотреблении правом.

В части оспаривания решения комиссии по трудовым спорам АО "Пряжинское" от 16.05.2018 N 11 о выплате Хаакану С.А. задолженности по заработной плате за апрель 2018 года в размере 1 000 067,5 руб. судами правильно установлено, что в задолженность входила как невыплаченная заработная плата согласно штатному расписанию, так и безосновательно начисленная премия на сумму 930 030 руб., которая была начислена ответчику согласно приказу от 02.04.2018 N 3. На момент издания приказа Общество находилось в процедуре банкротства.

При указанных обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций сделаны правильные выводы о том, что назначенная ответчику разовая премия на оспариваемую сумму является сделкой в отсутствии эквивалентного встречного предоставления.

Суды верно исходили из того, что формальное, лишь для вида, исполнение условий сделки ее сторонами не исключает квалификацию сделки как мнимой.

Ссылка подателя жалобы на вступившее в законную силу решение Пряжинского районного суда Республики Карелия по делу N 2-467/2018 от 11.12.2018 о взыскании с Общества задолженности по заработной плате в размере 1 028 938,55 руб., не может быть признана обоснованной, поскольку квалификация судом общей юрисдикции рассматриваемых отношений не исключает возможности иной правовой оценки действительности сделок арбитражным судом в рамках дела о банкротстве, в том числе, по специальным основаниям недействительности сделок, предусмотренных Законом о банкротстве. Указанная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2016 по делу N 309-ЭС16-3268(2).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу N А26-8033/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хаакана Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев А.Л. Каменев В.В. Мирошниченко