Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2020 г. N Ф07-11884/20 по делу N А56-98634/2019

24 ноября 2020 г.

Дело N А56-98634/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Хлебниковой Аллы Григорьевны - Добрякова А.Н. (доверенность от 05.08.2019), от Хлебникова Глеба Евгеньевича и Хлебникова Николая Ивановича - Красненко Д.А. (доверенность от 11.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Ижорец-К" - Соколова А.В. (доверенность от 13.10.2020 N 1),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хлебниковой Аллы Григорьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А56-98634/2019,

УСТАНОВИЛ:

Хлебникова Алла Григорьевна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Хлебникову Глебу Евгеньевичу, Хлебникову Николаю Ивановичу и обществу с ограниченной ответственностью "Ижорец-К", адрес: 188320, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, г. Коммунар, ул. Строителей, д. 4, ОГРН 1024702090819, ИНН 4719004499 (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделки от 30.05.2018 по выходу Хлебникова Г.Е. из Общества, решения участника Общества от 30.05.2018 N 2/18 о перераспределении доли в уставном капитале Общества в размере 99,9 % в пользу Хлебникова Н.И. и применении последствий их недействительности в виде возврата в собственность Хлебникова Г.Е. доли в размере 99,9 % уставного капитала Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2020 иск удовлетворен частично: признана недействительной сделка по выходу Хлебникова Г.Е. из Общества, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 решение от 14.02.2020 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Хлебникова А.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 14.02.2020 в части отказа в удовлетворении требований, а постановление от 29.06.2020 полностью, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции, полагает, что спорная доля приобретена ответчиком в период брака и соответственно является общей собственностью супругов в силу статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ).

Хлебникова А.Г. считает, что требование о необходимости получения согласия супруга на отчуждение имущества по сделке, подлежащей нотариальному удостоверению, распространяется на любое имущество, а не только на то, которое относится к общей собственности супругов.

Податель жалобы также указывает на необоснованное отклонение судами иска в части оспаривания решения о распределении доли в пользу Хлебникова Н.И., считает, что отказ в удовлетворении этого требования создает препятствия в восстановлении нарушенных прав истца.

В отзывах на кассационную жалобу Хлебников Г.Е., Хлебников Н.И. и Общество просят оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Хлебниковой А.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Хлебникова Г.Е., Хлебникова Н.И. и Общества возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Хлебникова А.Г. и Хлебников Г.Е. состояли в зарегистрированном браке с 02.06.2007.

На основании договоров купли-продажи от 12.04.2004 и 14.02.2007 Хлебниковым Г.Е. была приобретены доли в размере 5 и 7 % уставного капитала Общества.

Согласно изменениям в устав Общества, утвержденным решением общего собрания участников от 26.04.2007 N 2, по состоянию на 26.04.2007 Хлебников Г.Е. являлся участником Общества, ему принадлежала доля в размере 12 % уставного капитала.

Иные участники Общества - Бондаренко Оксана Викторовна (доля в размере 50 %) и Хлебникова Ольга Николаевна (доля в размере 38 %) 07.09.2017 заявили о своем выходе из Общества на основании статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением единственного участника Общества от 19.09.2017 N 1/17 доля в уставном капитале в размере 88 %, перешедшая к Обществу в связи с выходом участников Бондаренко О.В. и Хлебниковой О.Н., распределена Хлебникову Г.Е.

В результате распределения долей, перешедших Обществу, доля Хлебникова Г.Е. в уставном капитале Общества составила 100 %.

В дальнейшем на основании заявления от 02.04.2018 о принятии в состав участников Общества путем внесения дополнительного вклада на сумму 1076 руб. 01 коп. в состав участников Общества вошел Хлебников Н.И.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) информация о Хлебникова Н.И. как участнике Общества внесена в названный реестр 18.04.2018.

В дальнейшем Хлебников Г.Е. заявил о своем выходе из Общества, представив Обществу соответствующее нотариально удостоверенное заявление от 30.05.2018 с просьбой выплатить ему действительную стоимость доли в размере 99,9 % уставного капитала.

Решением единственного участника Общества от 30.05.2018 N 2/18 доля в уставном капитале в размере 99,9 %, перешедшая к Обществу в связи с выходом Хлебникова Г.Е., распределена участнику Хлебникову Н.И.

В результате распределения долей, перешедших Обществу, доля Хлебникова Н.И. в уставном капитале Общества составила 100 %. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Хлебникова А.Г., ссылаясь на то, что сделка по выходу ее супруга Хлебникова Г.Е. из состава участников Общества, повлекшая отчуждение Обществу доли в размере 99,9 % уставного капитала, была совершена в отсутствие ее согласия, с нарушением ее прав, а дальнейшее распределение этого актива Хлебникову Н.И. (родственнику Хлебникова Г.Е.) произведено в целях исключения этого актива из состава имущества, подлежащего разделу в связи с предстоящим расторжением брака, обратилась в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суд первой инстанции посчитал, что действия Хлебникова Г.Е. по выходу из Общества свидетельствуют о распоряжении им общим имуществом супругов (долей в уставном капитале). Установив, что на совершение этих распорядительных действий не было получено согласие супруги, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания соответствующей сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения участника Общества от 30.05.2018 о распределении доли в размере 99,9 % в пользу Хлебникова Н.И., суд исходил из того, что Хлебникова А.Г. не является участником Общества, поэтому не вправе оспаривать названное решение.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда относительно отнесения спорной доли в уставном капитале Общества к общему имуществу супругов, исходя из установленных обстоятельств ее приобретения посчитал, что спорная доля является личным имуществом Хлебникова Г.Е., поэтому на распоряжение ее согласие супруги не требовалось, поэтому отменил решение и отказал в удовлетворении заявленных Хлебниковой А.Г. требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 36 СК РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

В соответствии со статьей 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Порядок владения, пользования и распоряжения общим имуществом супругов определен статьей 35 СК РФ.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариальное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Установив по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, что доля в размере 12 % уставного капитала Общества была приобретена Хлебниковым Г.Е. до заключения брака, а оставшаяся часть доли - на основании его же решения как единственного участника Общества о распределении перешедших к Обществу долей вышедших их его состава участников без внесения им какой-либо платы, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 34 и 36 СК РФ, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для отнесения доли Хлебникова Г.Е. в уставном капитале Общества к совместной собственности супругов.

Поскольку исходя из установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств на совершение Хлебниковым Г.Е. сделки по выходу из Общества согласия его супруги не требовалось, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного на основании статьи 35 СК РФ требования Хлебниковой А.Г. о признании этой сделки недействительной.

Ввиду отказа в удовлетворении требования о признании сделки от 30.05.2018 по выходу Хлебникова Г.Е. из состава участников Общества, а также учитывая, что Хлебникова А.Г. участником Общества не является, оснований для удовлетворении иска в части оспаривания решения участника от 30.05.2018 о распределении долей в уставном капитале Общества у судов также не имелось.

Довод подателя жалобы со ссылкой на то, что пунктом 3 статьи 35 СК РФ установлена необходимость получения согласия супруга на совершение другим супругом сделки, требующей нотариального удостоверения, направленной на распоряжение любым имуществом, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку из названия этой статьи следует, что указанной нормой урегулированы отношения по владению, пользованию и распоряжению общим имуществом супругов.

Аргумент о противоречивости выводов суда апелляционной инстанции применительно к указанию на отнесение к общему имуществу супругов денежных средств, составляющих действительную стоимость доли Хлебникова Г.Е. в уставном капитале Общества, не свидетельствует о наличии оснований для отмены постановления от 29.06.2020.

Данный вывод не относится к обстоятельствам, подлежащим исследованию при рассмотрении настоящего дела, выходит за рамки предмета заявленных истцом требований, поэтому не является обстоятельством, установление которого входит в предмет доказывания, и которое влияет на рассмотрение спора о признании сделки недействительной по существу.

С учетом изложенного предусмотренных статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены постановления от 29.06.2020 и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А56-98634/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хлебниковой Аллы Григорьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина