Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2020 г. N Ф07-10137/20 по делу N А56-33586/2018

27 ноября 2020 г.

Дело N А56-33586/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

при участии Николаева В.В. (паспорт) и его представителя Светлицкой Е.Г. (доверенность от 04.09.2020), от Полетаева С.В. представителя Афонькова М.С. (доверенность от 06.08.2020), от финансового управляющего Греб Е.С. представителя Брагиной М.Н. (доверенность 01.01.2020),

рассмотрев 25.11.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Полетаева Сергея Васильевича и Николаева Вадима Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 о делу N А56-33586/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2018 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Ершова Валерия Валентиновича.

Определением от 22.05.2018 в отношении Ершова В.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Решением арбитражного суда от 18.09.2018 Ершов В.В. признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Зимин Д.П.

Финансовый управляющий 30.07.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 01.12.2017: марка BMW X5 xDraive30d, VIN: X4XZW 41190 L 844818, номер кузова: X4XW41190L844818, номер шасси (рамы): отсутствует, год выпуска: 2013, цвет: белый, заключенного между Ершовым В.В. и Полетаевым Сергеем Васильевичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 03.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019, в удовлетворении требований финансового управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.07.2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Из Государственной инспекции безопасности дорожного движения поступил ответ, согласно которому на настоящий момент собственником транспортного средства BMW X5 xDraive30d (VIN: X4XZW41190L844818, номер кузова: X4XW41190L844818, номер шасси (рамы): отсутствует, год выпуска: 2013, цвет: белый) является Николаев Вадим Владимирович (15.08.1968 года рождения).

Определением от 09.10.2019 Николаев В.В. привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Определением от 04.12.2019 судом принято заявление финансового управляющего об уточнении предмета требований, в котором просит признать недействительной последовательно заключенную цепочку сделок: договор купли-продажи от 01.12.2017, подписанный между Ершовым В.В. и Полетаевым С.В. и договор купли-продажи от 19.12.2017, подписанный между Полетаевым С.В. и Николаевым В.В, применить последствия недействительности оспариваемой цепочки сделок. Николаев В.В. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Финансовым управляющим заявлено ходатайство об уточнении заявления, в котором просит признать недействительной последовательно заключенную цепочку сделок: договор купли-продажи от 01.12.2017, подписанный между Ершовым В.В. и Полетаевым С.В. и договор купли-продажи от 19.12.2017, подписанный между Полетаевым С.В. и Николаевым В.В., применить последствия недействительности сделки, изъять у Николаева В.В. в конкурсную массу Ершова В.В. транспортное средство: BMW Х5 xDrive30d, VIN: X4XZW41190L844818, год выпуска: 2013, цвет: белый.

Определением от 17.03.2020 суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 определение от 17.03.2020 отменено. Признана недействительной единая сделка, оформленная договором купли-продажи от 01.12.2017 между Ершовым В.В. и Полетаевым С.В.и договором купли-продажи от 19.12.2017 между Полетаевым С.В. и Николаевым В.В. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Николаева В.В. вернуть в конкурсную массу Ершова В.В. транспортное средство: BMW X5 xDraive30d, VIN: X4XZW41190L844818, номер кузова: X4XW41190L844818, номер шасси (рамы): отсутствует, год выпуска: 2013, цвет: белый.

В кассационных жалобах Полетаев С.В. и Николаев В.В., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Полетаев С.В. оспаривает вывод суда об отсутствии у него финансовой возможности оплатить спорный автомобиль. Податель жалобы считает, что апелляционный суд неправильно оценил документы, представленные Полетаевым С.В. в качестве доказательств наличия средств для уплаты цены договора от 01.12.2017. Кроме того, податель жалобы считает, что судом нарушен принцип равенства сторон и распределения бремени доказывания обстоятельств дела.

Николаев В.В. в своей кассационной жалобе указывает, что фактически за приобретенный у Полетаева С.В. автомобиль он уплатил не 10 000 руб., а его реальную рыночную стоимость. Податель жалобы настаивает на том, что в счет оплаты за приобретенный автомобиль Полетаеву С.В. был передан Николаевым В.В. автомобиль KIA Sorento 2010 года выпуска, стоимостью 800 000 руб., а также перечислены денежные средства в размере 970 000 руб., полученные Николаевым В.В. по кредитному договору. По мнению подателя жалобы, им были предоставлены доказательства финансовой возможности оплатить полную стоимость спорного автомобиля. Податель жалобы считает себя добросовестным приобретателем транспортного средства.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий должником просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Полетаева С.В. поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах, Николаев В.В. и его представитель поддержали доводы своей кассационной жалобы, а представитель финансового управляющего возражала против удовлетворения обеих жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Поскольку постановлением апелляционного суда изменено определение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, 01.12.2017 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности автомобиль.

Согласно тексту договора, полученному финансовым управляющим по запросу от органов Государственной инспекции безопасности дорожного движения, стоимость автомобиля установлена сторонами в размере 10 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Ссылаясь на неравноценность встречного предоставления в рамках оспариваемого договора купли-продажи, поскольку среднерыночная стоимость аналогичных транспортных средств варьируется от 1 430 000 руб. до 2 100 000 руб., финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении дела покупателем был представлен другой договор купли-продажи того же транспортного средства с ценой 1 250 000 руб.

Суд принял во внимание, редакцию договора, оригинал которого обозревался судом, представленного ответчиком и должником, пунктом 3.1 которого установлена цена 1 250 000 руб.

Установив, что цена автомобиля в размере 1 250 000 руб. соответствует рыночной, суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделки недействительной.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.07.2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по делу N А56-33586/2018 отменены. Направив дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость установить, какой договор купли-продажи исполнялся сторонами, факт и сумму оплаты покупателем стоимости спорного автомобиля, финансовую возможность покупателя произвести равноценное встречное исполнение обязательств по договору купли-продажи транспортного средства.

При повторном рассмотрении дела финансовым управляющим в суде первой инстанции заявлено ходатайство об уточнении заявления, в котором он просит признать недействительной последовательно заключенную цепочку сделок: договор купли-продажи от 01.12.2017, подписанный Ершовым В.В. (продавцом) и Полетаевым С.В. (покупателем), и договор купли-продажи от 19.12.2017, подписанный между Полетаевым С.В. (продавцом) и Николаевым В.В. (покупателем), и применить последствия недействительности сделки, изъяв у Николаева В.В. в конкурсную массу Ершова В.В. транспортное средство: BMW Х5 xDrive30d, VIN: X4XZW41190L844818, год выпуска: 2013, цвет: белый.

Суд первой инстанции, рассмотрев дело повторно, отказал удовлетворении заявления финансового управляющего, сделав вывод об отсутствии аффилированности сторон спора и подтверждении Полетаевым С.В. факта наличия у него денежных средств, позволяющих приобрести спорный автомобиль за 1 250 000 руб. Также суд сделал вывод о добросовестности конечного приобретателя транспортного средства - Николаева В.В., которой представил доказательства приобретения им автомобиля по цене 1 450 000 руб.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение от 17.03.2020 и принял новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего. В постановлении от 26.08.2020 суд апелляционной инстанции указал, что ответчиками не доказано наличие у них финансовой возможности для приобретения спорного автомобиля по рыночной цене.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением от 23.03.2018, а оспариваемые сделки совершены 01.12.2017 и 19.12.2017, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, могут быть оспорены по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При новом рассмотрении дела судом установлено, что сторонами исполнялся договор купли-продажи от 01.12.2017, пунктом 3.1 которого установлена цена 1 250 000 руб.

Как указал суд первой инстанции, доказательств несоразмерности стоимости автомобиля в размере 1250 000 руб. рыночной стоимости подобного рода автомобилей финансовым управляющим не представлено.

Между тем суд первой инстанции не установил, была ли покупателем уплачена указанная стоимость спорного автомобиля.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" апелляционный суд исследовал финансовое положение покупателя (с учетом его доходов) и пришел к обоснованному выводу об отсутствии достоверных доказательств, подтверждающих реальную возможность Полетаева С.В. приобрести спорный автомобиль.

Суд апелляционной инстанции обоснованно критически оценил представленные Полетаевым С.В. документы (расписку от 30.11.2017 о получении денежных средств в размере 980 000 руб. от Яркового Максима Сергеевича, выписку о состоянии вклада "Maestro социальная" за период с 01.01.2016 по 31.12.2017 и выписку по текущему счету за период с 01.01.2014 по 30.07.2017, открытому в публичном акционерном обществе "Промсвязьбанк"), не приняв их в качестве доказательств наличия денежных средств для уплаты цены договора от 01.12.2017.

Вопреки доводам жалобы, Полетаевым С.В. не представлено доказательств реального получения заемных денежных средств, снятия денег с банковских счетов и их передачи должнику (продавцу).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно признал договор купли-продажи от 01.12.2017 недействительной сделкой, совершенной в отсутствие встречного предоставления рыночной стоимости имущества.

Между тем суд округа не может согласиться с выводами апелляционного суда в части признания недействительным договора купли-продажи от 19.12.2017, заключенного Полетаевым С.В. и Николаевым В.В., а также в части применения последствий недействительности этой сделки в виде обязания Николаева В.В. вернуть в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Из материалов дела следует, что Полетаевым С.В. (принципалом) и Коргиным В.А. (агентом) заключен договор от 19.12.2017 N 137-АД, в соответствии с которым агент от своего имени и за счет принципала осуществляет продажу автомобиля BMW X5 xDraive30d, VIN: X4XZW41190L844818, номер кузова: X4XW41190L844818, номер шасси (рамы): отсутствует, год выпуска: 2013, цвет: белый. Цена автомобиля включает в себя все налоги и сборы и должна быть не ниже 10 000 руб. (л.д. 88, 89).

Между Николаевым В.В. (покупателем) и Коргиным В.А. (продавцом) заключен договор от 19.12.2017 N 137, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить автомобиль BMW X5 xDraive30d, VIN: X4XZW41190L844818, номер кузова: X4XW41190L844818, год выпуска: 2013, цвет: белый. Стоимость автомобиля в соответствии с условиями договора составляет 10 000 руб. Автомобиль был передан Николаеву В.В. по акту приема-передачи автомобиля от 19.12.2017 (л.д. 90, 91).

Апелляционный суд отклонил как неподтвержденные доводы Николаева В.В. о приобретении им спорного автомобиля по цене 1 450 000 руб., указав на отсутствие доказательств финансовой возможности ответчика уплатить столь значительную для физического лица денежную сумму.

Между тем, Николаев В.В. представлял в суд первой инстанции документы, подтверждающие, что 19.12.2017 им был оформлен в банке кредитный договор под залог спорного автомобиля.

Суд первой инстанции обозревал оригиналы документов, представленные Николаевым В.В. в судебном заседании, о чем указано в протоколе от 05.02.2020.

Не установив аффилированности между сторонами договора, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие доказательств недобросовестности Николаева В.В. и наличие у него финансовой возможности на приобретение спорного автомобиля по рыночной стоимости.

С учетом изложенного суд округа считает, что постановление от 26.08.2020 в части признания недействительным договора купли-продажи от 19.12.2017, заключенного Полетаевым С.В. и Николаевым В.В, а также в части применения последствий его недействительности следует отменить, а определение суда первой инстанции от 17.03.2020 по настоящему делу в части отказа в признании договора купли-продажи от 19.12.2017 недействительной сделкой оставить в силе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку судом не установлена реальная рыночная стоимость спорного автомобиля, обособленный спор в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 01.12.2017, заключенного должником и Полетаевым С.В. следует направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу N А56-33586/2018 в части признания недействительным договора купли-продажи от 19.12.2017, заключенного Полетаевым Сергеем Васильевичем и Николаевым Вадимом Владимировичем, а также в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания Николаева Вадима Владимировича вернуть в конкурсную массу Ершова Валерия Валентиновича транспортное средство марки BMW X5 xDraive30d, VIN: X4XZW 41190L844818, год выпуска: 2013, цвет: белый, отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2020 по настоящему делу в части отказа в признании договора купли-продажи от 19.12.2017 недействительной сделкой оставить в силе.

Обособленный спор в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 01.12.2017, заключенного Ершовым Валерием Валентиновичем и Полетаевым Сергеем Васильевичем, направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части постановление от 26.08.2020 по настоящему делу оставить без изменения.

Взыскать с Ершова Валерия Валентиновича в пользу Николаева Вадима Владимировича 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Ю.В. Воробьева А.В. Яковец