Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2020 г. N Ф07-10180/20 по делу N А56-89326/2019

30 ноября 2020 г.

Дело N А56-89326/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Новые Коммунальные Технологии" Саркисяна А.В. (доверенность от 08.11.2018), от акционерного общества "Компания Усть-Луга" Тунгусова А.Н. (доверенность от 21.10.2019), от открытого акционерного общества "Транспортно-логистический комплекс" Ноздрачевой А.Ю. (доверенность от 25.05.2020), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Николаевой О.И. (доверенность от 30.01.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые Коммунальные Технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А56-89326/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новые Коммунальные Технологии", адрес: 188480, Ленинградская обл., г. Кингисепп, Железнодорожная ул., д. 5А, каб. 1, ОГРН 1177847238942, ИНН 7813283206 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Компания Усть-Луга", адрес: 125167, г. Москва, Ленинградский пр., д. 37, этаж 11, офис 55-77, ОГРН 1024701425242, ИНН 4707005410 (далее - Компания), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обращении взыскания (путем продажи с публичных торгов) на заложенные по договорам ипотеки от 16.06.2011 N 0162-101111-И-З и от 25.08.2011 N 0162-101111-И-4 в редакции дополнительных соглашений от 02.06.2015 N 1 и от 27.07.2015 N 2, права аренды земельных участков следующих земельных участков:

- по договору от 04.03.2008 N 187-Н аренды земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, Вистинское с.п., в северной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга), кадастровый номер 47:20:0223002:8, определив начальную продажную стоимость в размере - 1 464 380 000 руб.,

- по договору аренды от 01.08.2007 N 152-Н земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, Вистинское с.п., в центральной части кадастрового квартала, кадастровый номер 47:20:0223002:43, определив начальную продажную стоимость в размере - 5 841 000 руб.,

- по договору аренды от 01.08.2007 N 152-Н земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, Усть-Лужское с.п., в центральной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга), кадастровый номер 47:20:0223002:57, определив начальную продажную стоимость в размере - 13 912 000 руб.,

- по договору от 01.08.2007 N 153-Н аренды земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, Вистинское с.п., в центральной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга), кадастровый номер 47:20:0223002:27, определив начальную продажную стоимость в размере - 472 000 руб.,

- по договору от 01.08.2007 N 153-Н аренды земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, Вистинское с.п., в центральной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга), кадастровый номер 47:20:0223002:28, определив начальную продажную стоимость в размере - 1 805 000 руб.,

- по договору от 01.08.2007 N 153-Н аренды земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, Вистинское с.п., в центральной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга), кадастровый номер 47:20:0223002:44, определив начальную продажную стоимость в размере - 94 093 000 руб.,

- по договору от 01.08.2007 N 153-Н аренды земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, Вистинское с.п., в центральной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга), кадастровый номер 47:20:0223002:54, определив начальную продажную стоимость в размере - 7 009 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Транспортно-логистический комплекс" (далее - Комплекс).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2019 в удовлетворении иска отказано.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд установил наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, для отмены принятого по делу судебного акта, в связи с чем определением от 26.05.2020 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк), Компанию "МЕЙПЛ ВУДЛЕНД ЛИМИТЕД" (MAPLE WOODLAND LIMITED) (далее - Организация) и общества с ограниченной ответственностью "Грос Ритейл" (далее - Предприятие).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 решение суда от 18.12.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 18.12.2019 и постановление от 03.07.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом судов относительно того, что оставшееся непогашенным право требования Общества к Комплексу не обеспечено залогом правами аренды земельных участков, требование об обращении взыскании на которые заявлено по настоящего делу.

Кроме того Общество считает необоснованным применение судом апелляционной инстанции положений пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Общества и Предприятия поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения, а представитель Банка оставил рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Компания (заемщик) заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.05.2011 N 0162-101111-РКЛ-1 (далее - Кредитный договор), в соответствии с условиями которого Компании была открыта невозобновляемая кредитная линия для финансирования/рефинансирования затрат в рамках проекта строительства многопрофильного перегрузочного комплекса "Юг-2" в Морском торговом порту Усть-Луга, в том числе погашение кредитов банков в рамках действующего кредитного портфеля по состоянию на 02.03.2011, на срок по 11.05.2021 с лимитом в размере 2 650 000 000 руб., период действия лимита с 12.05.2011 по 11.04.2012.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком и Компанией заключены договоры ипотеки от 25.08.2011 N 0162-101111-И-4 и от 16.06.2011 N 0162-101111-И-3, по условиям которых Компания передала в залог права аренды земельных участков по договорам аренды земельных участков от 01.08.2007 N 152-Н, 153-Н, от 04.03.2008 N 187-Н.

Дополнительным соглашением от 08.06.2012 N 5 к Кредитному договору произведена замена заемщика по договору (Компании) на Комплекс.

Банк (цедент) и Предприятие (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 13.07.2015 N 0162-101111-РКЛ-1/Ц (далее - Договор от 13.07.2015), согласно пункту 1.1 которого цедент уступил цессионарию часть прав (требований), вытекающих из Кредитного договора, являющегося неотъемлемой частью генерального соглашения об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии от 12.05.2011 N 0162-101111-РКЛ, в редакции всех дополнительных соглашений в размере 2 023 943 516 руб. 68 коп., в том числе 1 638 760 рублей основного долга, 348 451 756 руб. 68 коп. процентов.

В пункте 1.2 названного договора указано, что права (требования), вытекающие из договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательства должника по Кредитному договору, цессионарию не передаются.

В дальнейшем Банк и Комплекс заключили дополнительное соглашение от 20.07.2015 N 9 к Кредитному договору, в котором указали, что просроченная задолженность по кредиту составляет 1 000 000 000 руб., датой погашения кредита установлено 20.12.2020.

Банк (залогодержатель) и Компания (залогодатель) заключили дополнительные соглашения от 27.07.2015 N 2 к договорам ипотеки от 16.06.2011 N 0162-101111-И-З, от 25.08.2011 N 0162-101111-И-4, в пункте 2.1 которых определили, что предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Комплекса, возникших на основании Кредитного договора с учетом дополнительных соглашений от 30.06.2011 N 1, от 01.08.2011 N 2, от 15.11.2011 N 3, от 14.11.201 N 4, от 08.06.2012 N 5, от 23.03.2013 N 6, от 08.07.2014 N 7, от 19.09.2014 N 8, от 20.07.2015 N 9.

Этим дополнительным соглашением также внесены изменения в пункты 2.3.1 в части описания обеспеченного залогом обязательства.

В дальнейшем Банк (цедент) и Предприятие (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 30.06.2017 N 0162-101111-РЛК-1/Ц2 (далее - Договор от 30.06.2017), по условиям которого цессионарию уступлены права (требования), вытекающие из Кредитного договора, в размере 947 163 187 руб.

В пункте 1.2 Договора от 30.06.2017 указано, что в соответствии со статьей 384 ГК РФ к цессионарию переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по Кредитному договору, перечень которых указан приложении N 1 к договору. В случае если какие-либо из обеспечительных договоров не поименованы в приложении N 1 к договору, то права (требования) по ним также переходят к цессионарию в рамках договора.

По договору от 02.08.2017 N ТЛК 1/Ц2 (далее - Договор от 02.08.2017) Предприятие уступило Организации права (требования), принадлежащие цеденту на основании Договора от 30.06.2017.

В названном договоре его стороны указали, что размер уступаемых прав (требований) к должнику на дату подписания договора составляет 947 163 187 руб. 79 коп., в том числе сумма основного долга - 947 163 187 руб. 79 коп. В случае изменения суммы уступаемых прав (требований) стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к договору с указанием суммы уступаемых прав.

Согласно пункту 1.2 Договора от 02.08.2017 к цессионарию переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по Кредитному договору, перечень которых указан приложении N 1 к договору.

По договору от 26.10.2017 N ТЛК-003/Ц Организация (цедент) уступила Обществу (цессионарию) права (требования) к должнику, принадлежащие цеденту на основании Договора от 02.08.2017, в том числе обеспечительные права.

В названном договоре его стороны указали, что размер уступаемых прав (требований) к должнику на дату подписания договора составляет 947 163 187 руб. 79 коп., в том числе сумма основного долга - 947 163187 руб. 79 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2017 по делу N А56-4456/2017 Комплекс признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 по делу N А56-4456/2017 в реестр требований кредиторов Комплекса включены требования Общества, вытекающие из Кредитного договора, в размере 1 754 691 166 руб. 98 коп., в том числе 947 163 187 руб. 79 коп. основного долга, 269 175 993 руб. 06 коп. процентов за пользование кредитом, 538 351 986 руб. 13 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу от 14.03.2018 N А56-4456/2017 в реестр требований кредиторов Комплекса включены требования Общества, в том числе, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2016 по делу N А56-88297/2015, о взыскании 2 023 943 516 руб. 68 коп. задолженности по Кредитному договору, право требования которой было уступлено Банком Предприятию.

Общество, ссылаясь на наличие у Комплекса неисполненных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, обеспеченных залогом права аренды спорных земельных участков, на переход права требования уплаты денежных средств к Обществу на основании Договора от 26.10.2017, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

Апелляционный суд, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, для отмены принятого по делу судебного акта, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обязательства Комплекса из Кредитного договора, обеспеченные залогом спорных участков, исполнены, а оставшиеся непогашенными требования залогом спорных прав аренды, принадлежащих Компании, не обеспечены, поэтому посчитал требования истца необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 того же Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, права требования по Кредитному договору были уступлены Банком Предприятию по двум договорам - Договору от 13.07.2015 (с указанием суммы требования по Кредитному договору и условия о том, что права, вытекающие из договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательства должника по Кредитному договору, цессионарию не передаются) и по Договору от 30.06.2017 (с указанием суммы требования по Кредитному договору и с условием о передаче цессионарию прав, вытекающих из договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательства должника по Кредитному договору).

Права требования, возникшие у Предприятия на основании Договоров от 13.07.2015 и 30.06.2017, были переданы им Организации в соответствии с заключенными 02.08.2017 отдельными договорами: по требованию, приобретенному Предприятием на основании Договора от 13.07.2015, - без указания ипотеки как обеспечительного обязательства, по требованию, полученному на основании Договора от 30.06.2017, - с указанием на переход к цессионарию прав по обеспечительным сделкам; а в дальнейшем Организацией - Обществу по договорам от 26.10.2017 в аналогичном порядке.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что дополнительными соглашениями от 27.07.2015 к договорам ипотеки, зарегистрированными 30.11.2015, изменено условие, определяющее обязательство из Кредитного договора, обеспеченное залогом.

Данное обстоятельство и вывод суда апелляционной инстанции доводами жалобы не опровергнуты.

Применительно к положениям пункта 1 статьи 384 ГК РФ апелляционный суд обоснованно указал, что по Договору от 30.06.2017 к Предприятию не могли перейти права по договорам ипотеки в объеме, превышающем права первоначального кредитора по этим обеспечительным договорам, и что права (требования), обеспеченные залогом имущественных прав Компании, перешли к дальнейшем к Обществу в объеме, определенном в дополнительных соглашениях к договорам ипотеки от 27.07.2015.

Суд апелляционной инстанции с учетом содержания условий договоров ипотеки в редакции дополнительных соглашений от 27.07.2015, определяющих обеспеченное залогом обязательство, а также содержания договоров цессии, на основании которых к Обществу перешли права требования к Комплексу, пришел к выводу, что задолженность Комплекса, обеспеченная залогом спорных имущественных прав Компании, погашена, а оставшаяся часть требований Общества залогом не обеспечена.

При таком положении апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Общества.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции, рассмотревшего дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, соответствуют имеющимся в деле доказательства, нормы материального права по существу спора применены правильно, а нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта не допущено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А56-89326/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной с ограниченной ответственностью "Новые Коммунальные Технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина