Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2020 г. N Ф07-12521/20 по делу N А05-13811/2019

02 декабря 2020 г.

Дело N А05-13811/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества "Память" Тарасова А.А. (доверенность от 19.10.2020), от Шерягина С.А. - Ляпуновой Е.В. (доверенность от 08.05.2020), от Наквасина И.В. - Ляпуновой Е.В. (доверенность от 06.052020), от Пономарева В.С. - Ляпуновой Е.В. (доверенность от 08.05.2020), от Златьева Д.А. - Ляпуновой Е.В. (доверенность от 20.05.2020),

рассмотрев 25.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК-Перспектива" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 04.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу N А05-13811/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.11.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СК-Перспектива" о признании акционерного общества "Память" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Кирилюк Валентин Николаевич.

Наквасин Илья Владимирович 20.01.2020 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о вступлении в дело о банкротстве должника и включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 7 370 331 руб. 51 коп.

Определением от 04.06.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020, требование Наквасина И.В. в размере 7 370 331 руб. 51 коп., в том числе 6 728 350 руб. долга и 641 981 руб. 51 коп. процентов за пользование займом, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "СК-Перспектива", адрес: 163051, Архангельская область, город Архангельск, улица Гагарина, дом 42, помещение 58, ОГРН 1122901028073, ИНН 2901232924 (далее - Компания), просит отменить определение от 04.06.2020 и постановление от 20.08.2020 в части включения в Реестр требования Наквасина И.В. и признать данное требование подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонили доводы о компенсационном финансировании.

В отзыве Наквасин И.В. просит оставить от 04.06.2020 и постановление от 20.08.2020 без изменения.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Наквасина И.В., Шерягина Сергея Александровича, Златьева Дмитрия Анатольевича и Пономарева Виктора Степановича возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ВэбАртиль" (далее - ООО "ВэбАртиль", займодавец) и Общество (заемщик) заключили договоры процентного займа от 27.08.2013 N 6, от 18.12.2013 N 7, от 13.01.2014 N 9, от 27.02.2014 N 14, от 06.06.2014 N 18 и от 06.06.2014 N 31, по условиям которых ООО "ВэбАртиль" предоставило Обществу денежные средства на сумму 7 870 000 руб.

На основании пункта 2.4 договоров займа N 6, N 7, N 9, N 14, N 18 на сумму займа начисляются проценты по ставке 6,2% годовых, договора N 31 - 2% годовых.

ООО "ВэбАртиль" на основании договоров уступки права требования (цессии) от 24.02.2015 уступило Наквасину И.В. задолженность по договорам займа.

Наквасин И.В. и Общество 30.06.2018 подписали дополнительные соглашения N 2 к договора займа, согласно которым возврат суммы займа производится в полном объеме (займ с процентами) не позднее 31.05.2019; процентная ставка по договорам установлена в размере 2% годовых.

Поскольку должник обязательства по возврату сумм займа надлежащим образом не исполнил, кредитор обратился в суд с иском о взыскании задолженности.

Решением Приморского районного суда Архангельской области от 03.09.2019 по делу N 2-1150/2019 с должника в пользу кредитора взыскано 6 728 350 руб. долга по договорам займа, 817 742 руб. 51 коп. процентов за пользование займом, а также 45 999 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Наквасин И.В. уступил Пономареву В.С. право требования к должнику, основанное на договорах займа, в размере 221 760 руб. по договору уступки от 08.07.2019.

В связи с введением в отношении Общества процедуры наблюдения, Наквасин И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал требование Наквасина И.В. обоснованным и подлежащим включению в Реестр в заявленном размере.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, приходит к следующему.

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Наквасин И.В. в установленный в статье 71 Закона о банкротстве срок обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, заявленные им требования основаны на обязательствах должника, установленных вступившим в законную силу судебным актом.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, содержащегося в части 1 статьи 16 АПК РФ и предусматривающего, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Следовательно, при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, вытекающего из обязательства должника, суд определяет возможность их предъявления в деле о банкротстве и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом при условии отмены (изменения) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником. В рамках настоящего спора таких обстоятельств судами не установлено.

Суды не усмотрели оснований для понижения очередности удовлетворения требования заявителя при правильном применении разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - обзор судебной практики), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Судами установлено, что Наквасин И.В. с 2010 года является единственным участником ООО "ВэбАртиль".

Суды указали на то, что Наквасин И.В. не являлся афиллированным по отношению к должнику лицом на момент выдачи ООО "ВэбАртиль" займов по договорам от 27.08.2013 N 6, от 18.12.2013 N 7, и стал таковым с 30.12.2013.

Вместе с тем очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве).

Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

Судами принято во внимание, что при предоставлении займов Наквасин И.В. руководствовался бизнес-планом строительства Центра кремации в Архангельской области, из которого следует, что ведение строительства предполагалось за счет средств инвесторов, период окупаемости проекта составлял 4,5 года.

После наступления согласованного в договорах займа (в редакции дополнительных соглашений N 2) срока возврата суммы займа Наквасин И.В. принял меры к истребованию задолженности, что подтверждается судебным актом.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что денежные средства предоставлены Обществу в качестве внешнего финансирования, а невысокая ставка процента была обусловлена необходимостью реализации проекта по строительству, что не исключает возможность ее изменения в будущем.

Суды также указали на отсутствие оснований полагать, что предоставление займов осуществлялось с целью уклонения от обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом и нарушило права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника.

Оснований не согласиться с названными выводами у суда кассационной инстанции не имеется, доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 04.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу N А05-13811/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК-Перспектива" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк